中国铝业股份有限公司关于2020年度 中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司担保事项的公告

　　股票代码：601600           股票简称：中国铝业         公告编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）、中卫宁电新能源有限公司（以下简称“中卫宁电”）、宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“银仪风电”）、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“阿拉善银星风电”）、宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称“银星风电”）、中铝宁夏能源集团有限公司固原铁路运输分公司（以下简称“宁能固原铁路分公司”）、宁夏意科太阳能发电有限公司（以下简称“宁夏意科”）、宁夏王洼煤业有限公司（以下简称“王洼煤业”）和宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“宁夏天净”）。

　　2.本次担保金额：截至2020年末，宁夏能源及其所属子公司担保余额不超过人民币24.67亿元。

　　3.截至2019年12月31日，公司累计担保余额为人民币139.57亿元；宁夏能源累计担保余额为人民币27.67亿元。

　　4.截至本公告日止，公司无逾期担保。

　　一、本次担保概述

　　（一）本次担保基本情况

　　中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有宁夏能源70.82%的股权。为确保宁夏能源及其所属子公司到期债务的顺利接续及项目建设的有序开展，公司拟授权宁夏能源及其所属子公司在2020年对到期担保借款办理偿还或接续担保，并根据实际需要办理新增担保以保障项目建设所需资金及补充流动资金需求。至2020年末，宁夏能源及其所属子公司的担保余额不超过人民币24.67亿元。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　1.2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案》。

　　2.本次担保还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、主要被担保人基本情况

　　（一）银星能源

　　公司名称：宁夏银星能源股份有限公司

　　注册资本：人民币70,611.8997万元

　　法定代表人：高原

　　注册地点：银川市西夏区六盘山西路166号

　　经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，银星能源经审计的资产总额为人民币935,275.45万元，负债总额人民币669,827.71万元，净资产人民币265,447.74万元；2019年度营业收入人民币135,656.41万元，净利润人民币2,563.97万元。

　　（二）中卫宁电

　　公司名称：中卫宁电新能源有限公司

　　注册资本：人民币4,770万元

　　法定代表人：陈建华

　　公司住所：中卫市沙坡头区宣和镇山羊场

　　经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源70.82%的股权，中卫宁电系宁夏能源的控股子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，中卫宁电经审计的资产总额为人民币17,742.16万元，负债总额人民币12,544.82万元，净资产人民币5,197.34万元；2019年度营业收入人民币2,913.23万元，净利润人民币803.31万元。

　　（三）银仪风电

　　公司名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司

　　注册资本：人民币28,400万元

　　法定代表人：李正科

　　公司住所：银川市黄河东路路北620号

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司，银仪风电系银星能源的全资子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，银仪风电经审计的资产总额为人民币117,033.77万元，负债总额人民币86,935.48万元，净资产人民币30,098.29万元；2019年度营业收入人民币15,062.21万元，净利润人民币1,356.20万元。

　　（四）阿拉善银星风电

　　公司名称：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

　　注册资本：人民币17,000万元

　　法定代表人：徐冬青

　　公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁

　　经营范围：新能源项目的开发、投资、建设、经营和管理；组织新能源电力的生产和销售；从事新能源设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；新能源及其相关产业的培训和咨询工作。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司，阿拉善银星风电系银星能源的全资子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，阿拉善银星风电经审计的资产总额为人民币93,502.74万元，负债总额人民币75,123.13万元，净资产人民币18,379.61万元；2019年度营业收入人民币10,702.76万元，净利润人民币1,318.15万元。

　　（五）银星风电

　　公司名称：宁夏银星能源风电设备制造有限公司

　　注册资本：人民币7,860万元

　　法定代表人：李建忠

　　公司住所：银川经济技术开发区开元西路1号

　　经营范围：组装和生产风力发电机组、相关产品和部件，包括销售自产和组装产品；在风力发电机组应用领域进行组装、工程设计、土建和安装活动；售后服务和提供与风场的设计、建设和运营有关的咨询服务；风光发电场设备大部件更换、运维、检修、吊装；新能源风光发电站工程建设、EPC；小型离网工程、应用工程、分布式光伏电站、屋顶工程设计、建设；房屋租赁；35KV以下电力试验等。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源 70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司，银星风电系银星能源的全资子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，银星风电经审计的资产总额为人民币15,333.88万元，负债总额人民币18,663.96万元，净资产人民币-3,330.08万元；2019年度营业收入人民币6,610.83万元，净利润人民币44.94万元。

　　（六）宁能固原铁路分公司

　　公司名称：中铝宁夏能源集团有限公司固原铁路运输分公司

　　负责人：周永青

　　注册地址：宁夏固原市原州区官厅镇沙窝村固西路固原北站

　　经营范围：铁路货物运输及铁路运输相关服务；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，宁能固原铁路分公司经审计的资产总额为人民币185,136.44万元，负债总额人民币179,737.47万元，净资产人民币5,398.97万元；2019年度营业收入人民币25,940.58万元，净利润人民币5,398.97万元。

　　宁能固原铁路分公司的前身为宁夏六盘山铁路有限公司（以下简称“六盘山铁路”），六盘山铁路原为宁夏能源的全资子公司，于2019年9月转为宁夏能源的分公司。因子公司转为分公司，解除宁夏能源对六盘山铁路原有担保，将担保人变更为宁夏能源的全资子公司王洼煤业。

　　（七）宁夏意科

　　公司名称：宁夏意科太阳能发电有限公司

　　注册资本：人民币9,300万元

　　法定代表人：陈建华

　　公司住所：盐池县高沙窝镇高沙窝村

　　经营范围：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源70.82%的股权，宁夏意科系宁夏能源的控股子公司。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，宁夏意科经审计的资产总额为人民币19,412.42万元，负债总额人民币38,026.92万元，净资产人民币-18,614.50万元；2019年度营业收入人民币2,953.73万元，净利润人民币80.28万元。

　　（八）王洼煤业

　　公司名称：宁夏王洼煤业有限公司

　　注册资本：人民币170,000万元

　　法定代表人：王海瑞

　　公司住所：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇

　　经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（权限分支机构经营）。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源70.82%的股权，王洼煤业系宁夏能源的全资子公司。

　　主要财务状况：截至 2019年12月31日，王洼煤业经审计的资产总额为人民币618,898.84万元，负债总额人民币425,873.02万元，净资产人民币193,025.82万元；2019年度营业收入人民币272,774.67万元，净利润人民币33,713.73万元。

　　（九）宁夏天净

　　公司名称：宁夏天净神州风力发电有限公司

　　注册资本：人民币4,830万元

　　法定代表人：李正科

　　公司住所：银川市兴庆区凤凰南街459号办公楼13层

　　经营范围：风力发电及相关业务。

　　与本公司的关系：公司持有宁夏能源的70.82%的股权，银星能源持有宁夏天净50%的股权，但不纳入合并范围。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，宁夏天净经审计的资产总额为人民币8,889.67万元，负债总额人民币3,877.93万元，净资产人民币5,011.74万元；2019年度营业收入人民币2,007.80万元，净利润人民币188.14万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保协议由担保人与相关债权人协商确定后在担保额度范围内分别签订。

　　四、董事会意见

　　1.为确保宁夏能源及其所属子公司到期债务顺利接续及项目建设有序开展，拟同意宁夏能源及其所属子公司的担保事项。

　　2.宁夏能源及其所属子公司担保事项，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

　　3.被担保人均系宁夏能源附属公司，可以有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，宁夏能源对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0.12亿元，占其最近一期经审计净资产的0.16%；对控股子公司担保余额为人民币27.55亿元，占其最近一期经审计净资产的34.57%；累计担保余额为人民币27.67亿元，占其最近一期经审计净资产的34.72%。

　　截至2019年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%；对控股子公司担保余额为人民币139.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.72%；累计担保余额人民币139.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.74%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　　2.被担保企业营业执照复印件及最近一期财务报表