中交地产股份有限公司关于全资子公司与合作方共同投资设立项目公司的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-044

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　中交地产股份有限公司全资子公司华通置业有限公司(以下简称”华通置业”)联合北京润置商业运营管理有限公司(以下简称“北京润 置”)、北京首都开发股份有限公司（以下简称“北京首开”）、北京住总房地产开发有限责任公司（以下简称“北京住总”）于2020年2月共同竞得北京市海淀区西北旺镇西北旺镇HD00-0403-0043、0049地块二类居住等地块，成交总价为54.4亿元，该地块为R2二类居住用地，土地面积约4.87万平方米，地上总计容建筑面积10.75万平方米，华通置业在联合体中权益比例为20%。

　　现经各方友好协商，华通公司与北京润置、北京首开、北京住总共同出资设立北京毓秀置业有限公司（以下简称“项目公司”）作为此项目的业务开展平台，项目公司注册资本200,000万元，华通公司出资40,000万元，持股比例20%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《总裁工作细则》，本次投资事项已经我司总裁办公会审议通过，上述投资在我司总裁办公会议审议权限内，本项议案不需要提交我司董事会、股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、共同投资方简介

　　（一）北京润置商业运营管理有限公司

　　注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-993

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人： 张大为

　　注册资本：1,000,000万元

　　成立日期：2016年10月20日

　　经营范围：企业管理；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　控股股东：华润置地控股有限公司，持有其100%股权。

　　实际控制人：华润（深圳）有限公司

　　北京润置商业运营管理有限公司与我司无关联关系。

　　北京润置商业运营管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）北京首都开发股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街183号京宝花园二层。

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人： 李岩

　　注册资本：257,956.524万元

　　成立日期：1996年12月31日

　　经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　控股股东：北京首都开发控股（集团）有限公司，持有其51.64%股权。

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产管理委员会。

　　北京首都开发股份有限公司与我司无关联关系。

　　北京首都开发股份有限公司不是失信被执行人。

　　（三）北京住总房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内26层2613室。

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：李作扬

　　注册资本：89,390.4162万元

　　成立日期：2002年01月23日

　　经营范围：房地产开发、销售商品房；自有房产的物业管理（含 房屋出租）；房地产信息咨询；装饰装修；楼宇网络自动化建设 ；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料、金属材料、五金交电、百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　控股股东：北京住总集团有限责任公司，持有其80.78%股权。

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产管理委员会。

　　北京住总房地产开发有限公司与我司无关联关系。

　　北京住总房地产开发有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资设立项目公司的基本情况

　　公司名称：北京毓秀置业有限公司

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：黄涛

　　成立日期：2020年3月25日

　　注册地址：北京市海淀区清河中街66号院1号楼五层L573

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场管理；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

　　股东构成：华通置业认缴出资额40,000万元，持股比例20%；北京润置认缴出资额70,000万元，持股比例35%；北京首开认缴出资额70,000万元，持股比例35%；北京住总认缴出资额20,000万元，持股比例10%。

　　四、北京毓秀置业有限公司《章程》主要内容

　　1、注册资本、出资额、出资方式

　　北京毓秀置业有限公司公司注册资本人民币200,000万元，由股东各方按股权比例以货币出资，其中华通置业认缴出资额40,000万元，持股比例20%；北京润置认缴出资额70,000万元，持股比例35%；北京首开认缴出资额70,000万元，持股比例35%；北京住总认缴出资额20000万元，持股比例10%。

　　2、股东会

　　股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对于以下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：公司增加或减少注册资本，对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议，修改公司章程。其他事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　3、董事会

　　公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中北京首开推荐四位董事，北京润置推荐一名董事，北京住总推荐一名董事，华通置业推荐一名董事，董事长由北京首开推荐，董事会选举产生。董事会作出决议，应经全体董事二分之一以上通过后方生效。

　　4、监事会

　　公司设监事会，监事会由五名监事组成，各股东方均有权推荐监事，职工代表监事两名。监事会作出决议，应当经二分之一以上通过。

　　5、公司的财务、会计、利润分配等

　　公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司利润分配按照有关法律、法规执行。

　　五、对公司的影响

　　华通公司本次与合作方投资设立项目公司作为新项目业务开展的平台，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，合作各方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施，本次对外投资对我司主营业务房地产开发的可持续发展将起到积极的作用。

　　六、存在的风险

　　因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，以及运营管理、内部控制等多重因素的制约，将会对项目公司的业务发展存在不确定性的影响。我司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度，完善风控体系，加强对运营管理过程的监督等措施积极应对。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日