深圳市兆驰股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2020-021

　　深圳市兆驰股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）以及本次引入的投资者南昌市国金工业投资有限公司（简称“南昌国金”）签署《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》，由南昌国金出资8,962.80万元认购兆驰节能1,540万股股份，增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币29,246.25万元增至人民币30,786.25万元，公司持有其76.18%的股权（最终以工商行政部门登记为准）。

　　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　公司名称：南昌市国金工业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91360100778839915M

　　成立日期：2005年09月21日

　　法定代表人：姚丰平

　　注册资本：400,000万元人民币

　　住所：江西省南昌市青云谱区何坊西路418号第三层东侧

　　经营范围：实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　南昌国金与公司无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系，其股东为南昌工业控股集团有限公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：29,246.25万元人民币（工商变更办理中）

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。^发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

　　权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2020年3月20日，兆驰节能的前五大股东如下：

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　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

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　　（注：以上2018年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]3-167号《审计报告》；2019年1-9月数据未经审计。）

　　四、交易情况及出资方式

　　南昌国金以现金8,962.80万元人民币对江西兆驰进行增资，此次增资完成后，股权结构如下：

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　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟签订的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》主要内容如下：

　　甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“目标公司”）

　　乙方：深圳市兆驰股份有限公司

　　丙方：南昌市国金工业投资有限公司

　　1、甲方增资前的注册资本为：29,246.25万元人民币；股本总额为：29,246.25万股；每股面值人民币1元。丙方以货币出资8,962.80万元人民币，认购1,540万股甲方股票。甲方增资后的注册资本为：30,786.25万元人民币；股本总额为：30,786.25万股。

　　2、本次增资完成后，不改变目标公司董事、监事及高级管理人员的组成。

　　3、本协议各方承诺在协议签定后20个工作日内签署相关文件、缴纳出资款并完成目标公司增资的工商变更登记手续。

　　4、本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并就本协议所述的增资事宜已取得其内部有权机构的审议通过，本协议生效后对各方具有法律约束力。

　　5、现有股东不享有本次优先认缴出资的权利，同意接受丙方作为增资股东对目标公司进行增资扩股。

　　6、对于本次增资之后的目标公司增资，丙方可选择放弃优先认缴出资的权利。

　　7、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。

　　8、若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付相当于增资额10%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。

　　9、如丙方作为增资股东出现不能在协议签订后五个工作日内足额缴付出资款，则视为该未履约的增资股东放弃对目标公司的增资权利，乙方及目标公司将不再对该未履约的增资股东履行本协议所约定的相应义务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　兆驰节能主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，自成立以来扎根于LED封装领域，产品广泛应用于通用照明、特殊照明、背光源、显示屏等，其中高端封装及背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可。近年来，公司一直致力于核心竞争力的提升，随着公司第一期1000条封装线全部落成，业务规模稳步扩大，在当前行业集中度不断提高的行业趋势下，公司根据市场需求和LED全产业链的战略布局，制定了第二期1200条LED封装生产线的扩建计划，进一步扩大规模优势，全力布局在LED领域“芯片+封装+照明应用”的全产业链协同发展。随着公司业务的大规模拓展，资金需求也随之增加，本次增资能够进一步增强兆驰节能的资金实力和抗风险能力，符合公司在LED产业领域的发展战略和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》；

　　2、公司第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月二十六日