深圳市兆驰股份有限公司关于为深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2020-022

　　深圳市兆驰股份有限公司关于为深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）因南昌市青山湖区人民政府向公司提供LED封装产业基金支持的实施主体变更为南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“南昌国金”），于2020年3月向南昌国金申请了人民币61,037.20万元的借款，借款期限至2021年1月31日（含）。公司拟为控股子公司兆驰节能该笔借款提供连带责任保证担保，担保期间为自担保协议生效之日起至兆驰节能借款期限届满之日起三年，南昌国金决定提前收回借款的，保证期间自兆驰节能向南昌国金或公司发出通知之日起三年，并授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国金及相关部门签订担保协议等文件。

　　2、2020年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人的基本信息

　　公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：29,246.25万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。^发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

　　权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2020年3月20日，兆驰节能的前五大股东如下：

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　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

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　　（注：以上2018年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]3-167号《审计报告》；2019年1-9月数据未经审计。）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与南昌国金签署担保协议，由公司为南昌国金向兆驰节能提供的人民币61,037.20万元借款提供连带责任保证担保。相关协议尚未签署。

　　保证方式：深圳市兆驰股份有限公司（担保人）同意为深圳市兆驰节能照明股份有限公司（债务人）的上述债务偿还承担连带责任保证。

　　担保范围：本合同项下保证担保的范围指主合同项下的借款本金、借款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

　　担保期间：1、本合同项下的保证期间为主合同约定的借款期限届满之日起三年。2、债权人决定提前收回借款的，保证期间自债权人向债务人或担保人发出通知之日起三年。

　　四、董事会意见

　　兆驰节能主导公司LED全产业链中游封装业务板块，主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，是国内领先的中高端LED封装企业。2019年，兆驰节能第一期1000条LED封装生产线扩建项目已全部落成，在当前行业集中度不断提高的行业趋势下，公司根据市场需求和LED全产业链的战略布局，制定了第二期1200条LED封装生产线的扩建计划，依托在LED领域“芯片+封装+应用照明”的全产业链布局，进一步提升LED封装板块的综合竞争力。公司本次为其提供担保，有利于其顺利取得南昌国金提供的借款，加快封装线扩产项目，有利于其日常流动资金的周转，进一步扩大销售规模和提升经营业绩。

　　兆驰节能经营及资信状况良好，过往不存在逾期偿还的情形，具备较强的偿还债务能力，公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的要求。

　　兆驰节能为公司的控股子公司，公司具备实际控制权，且兆驰节能资产状况健康，运营正常，其支付能力可以覆盖本次的借款，因此本次不由其他股东提供相应担保。

　　五、独立董事意见

　　兆驰节能为公司的控股子公司，其生产及运营状况正常、现金流稳定，是公司LED产业链中游封装的重要子公司。本次公司为兆驰节能向南昌国金申请的借款提供连带责任保证担保，有利于对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、维护持续发展有着良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。因此，同意公司为兆驰节能向南昌国金申请的借款提供连带责任保证担保，并将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币95,472.60万元（美元担保金额依据2020年3月25日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=707.42人民币元计算），连同本次担保金额占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为18.18%。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司董事 

　　二○二○年三月二十六日