云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2020-029

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）借款不超过25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　2、历史沿革、主要财务数据（未经审计）

　　东兴集团成立于 1995 年 12 月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。东兴集团2019年度营业收入为76.35万元，净利润234.31万元，截止2019年12月31日，净资产为63,434.32万元。

　　3、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　本次借款公司需支付的使用费用不超过1，631.25万元。本次关联交易经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、目前东兴集团流动资金充裕，能够保障此次向公司借款。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本项关联交易为公司向东兴集团借款不超过25,000.00万元人民币并用于生产经营，借款期限不超过十八个月，公司按照中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率4.35%的年利率向东兴集团支付使用费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年3月25日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签订了《借款合同》。合同主要内容如下：

　　1、甲方同意向乙方提供不超过25,000万元（贰亿伍仟万元整）借款用于生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。

　　2、借款期限：自资金到账后不超过十八个月。乙方可提前归还借款。

　　3、使用费用：乙方按照4.35%的年利率向甲方支付使用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。

　　4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。

　　5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

　　6、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司向股东借款是为了满足经营发展和保证公司正常生产经营流动资金需求，公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按中国人民银行统一颁布的一年期贷款基准利率4.35%确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。

　　2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　截止本公告日，上述借款公司共需支付使用费用780.24万元。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　3、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　上述为公司控股子公司提供担保事项，临沧飞翔共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,100万股，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司及子公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　4、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述8,000万元、9,000万元（尚未实施）项目贷款提供担保，期限为5年。

　　上述为公司控股子公司中科鑫圆提供担保事项，东兴集团共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,400万股，实际担保金额为3,000万元，东兴集团未收取任何担保费用，公司及子公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

　　5、2020 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行云南省分行申请 9,200 万元流动资金贷款，贷款期限为 1 年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。鉴于上述情况，同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,000 万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的 1,000 万股公司股票质押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为 1 年。

　　上述担保，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司、控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司及实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士均未收取公司任何费用。

　　详细内容请见公司于2020年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与东兴集团及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见

　　本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见

　　向股东云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。同时，年利率4.35%按照中国人民银行公布的基准利率执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　对此，我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000万元人民币用于公司生产经营，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　3、监事会意见

　　2020年3月25日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　八、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　5、《借款合同》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日