贵州川恒化工股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002895            证券简称：川恒股份          公告编号：2020-022

　　贵州川恒化工股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第二十三次会议通知于2020年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、张海波、段浩然、刘胜安、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　2019年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。董事会对其在2019年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情况、专门委员会履职情况、独立东董事履职情况等进行了总结。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事同时提交了2019年度述职报告，三位独立董事将在2019年年度股东大会上述职。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　2019年度，在董事会的正确领导下，公司管理层及全体员工围绕2019年度工作目标，勤勉尽责的开展工作，在各方面都取得了良好成绩，保证了公司持续稳定的发展。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》

　　详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《2019年年度报告全文》及其摘要（公告编号：2020-024）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年主要经济指标总体情况：

　　（1）截止2019年12月31日，公司总资产282,123.69万元，总负债81,998.45万元，所有者权益200,125.24万元。

　　（2）2019年度营业收入实现174,930.76万元，利润总额实现22,085.07万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润17,945.08万元。

　　（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额28,683.08万元，投资活动产生的现金流量净额-9,513.38万元，筹资活动产生的现金流量净额-5,597.88万元，现金及现金等价物净增加额13,644.89万元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　公司在认真分析和总结2019年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和2020年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2020年度全面预算方案。

　　公司管理层预计，2020年度公司营业收入较上年增长3.91%，净利润较上年降低17.95%。

　　特别提示：上述财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2020年度的盈利预测或承诺，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司以2019年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（税前），共计派发现金股利122,287,800.00元，剩余未分配利润7,114,225.32元结转以后年度分配。2019年度公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。具体内容详见公司与本公告同时披露的《2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表的相关独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　　公司首次公开发行股份募集资金净额为人民币23,998.94万元，拟投资建设“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”。2018年经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，同意变更募集资金14,520.00万元用于建设“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”。2019年经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”及变更“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”暂未使用的配套流动资金用途，用于控股子公司福麟矿业“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”。具体内容详见公司与本公告同时披露的《董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2020-026）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。

　　8、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《2019年度内部控制自我评价报告》，前述报告已与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事就该事项发表的相关独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　9、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　依据深交所《中小板企业信息披露备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的规定，公司依据深交所相关规则制作《内部控制规则落实自查表》，具体内容与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2019年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

　　10、审议通过《关于续聘信永中和为公司2020年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。具体内容详见公司与本公告同时披露的《拟聘任2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-027）

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提议于2020年4月17日召开贵州川恒化工股份有限公司2019年年度股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司2019年年度股东大会的具体内容详见与本公告同时披露的《贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-028）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　3、《公司独立董事对续聘信永中和为公司2020年度审计机构的事前认可意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　6、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2019年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2020年3月27日