海南矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-017

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富?日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。2019年1月31日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。

　　注2：于2019年1月29日，本公司第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，公司终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币685,863,600.00元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币81,344,947.53元(含利息收入)。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：于2019年6月12日本公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币  64,275,226.34元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币461,717,052.04元。截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币336,044,343.25元（含利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1. 2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行、中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2019年12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　2. 2017年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2019年 12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　1.2014年首次公开发行股份

　　于 2014 年 12 月 5 日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司Xinhai 在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司海口分行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2. 2017 年非公开发行股份

　　2017 年 2 月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。

　　鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018 年 1 月 22 日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币685,863,600.00元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1: 2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　（二）2017年非公开发行股份

　　本公司于2019年1月1日至2019年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币64,275,226.34元，截至2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币461,717,052.04元。具体情况详见附表2: 2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　（一）2014年首次公开发行股份

　　于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　■

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2014年度投入募集资金项目的金额中

　　（二）2017年非公开发行股份

　　于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》，（2016年6月2日，公司2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》）本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　截至2019年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300万元。具体情况如下：本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　■

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。

　　五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业股份有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。

　　■

　　于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　七、会计师事务所及保荐机构意见

　　会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　保荐机构意见：海南矿业2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000 万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98 万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金， 金额为人民币 117.02 万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注 3： 虽然铁矿石市场价格上升,但由于成本相对较高，从而报告期内新建选矿厂项目的效益没能达到预期。

　　注4： 经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

　　附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：本公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币118,870万元，实际募集资金净额为人民币87,604.49万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。