海南矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2020-019

　　债券代码：143050           债券简称：17海矿01

　　海南矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等。

　　2．人员信息

　　上会事务所首席合伙人为张晓荣。截止2019年12月31日，上会事务所从业人员总数1130人，其中合伙人57人，注册会计师382人。

　　3.业务规模

　　上会事务所2018年度业务收入总额为3.62亿元，净资产金额为0.30亿元。

　　2018年度上会事务所服务的上市公司年报审计客户39家，收费总额0.40亿元。上市公司客户主要分布于制造业（22家）、批发和零售业（5家）、交通运输、仓储和邮政业（4家）、房地产业（2家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2家），资产均值为115.92亿元。

　　4.投资者保护能力

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2019年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和为30,076.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚；2018年，受到行政监管措施1次。

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　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人：巢序，注册会计师，1991年至1999年曾先后就职于上海市审计局、上海会计师事务所，2000年至2013年就职于上海上会会计师事务所，2013年至今就职于上会事务所。长期从事证券审计业务，兼职江苏澳洋健康产业股份有限公司、中船科技股份有限公司、浙江东晶电子股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、江苏鹿港文化股份有限公司独立董事。

　　（2）质量控制复核人：韩赟云，注册会计师、ACCA英国特许公认会计师，1996年至1999年就职于上海会计师事务所，1999年至2013年就职于上海上会会计师事务所，2013年至今就职于上会事务所，未有兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　（三）审计收费

　　2019年度上会事务所对公司财务审计费用为130万元，对公司的内控审计费用为50万元，合计180万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对上会事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为上会事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘上会事务所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于续聘2020年度会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，认为：上会事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于公司续聘上会会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，此次续聘上会会计师事务所（普通合伙）不会损害全体股东利益，不会影响公司财务审计工作，审议程序合法合规。因此，我们同意续聘上会事务所为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月26日召开的第四届董事会第五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日