青岛港国际股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601298         股票简称：青岛港         公告编号：临2020-009

　　青岛港国际股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年3月26日以现场会议及电话会议相结合的方式在青岛市市北区港寰路58号青岛港办公楼四楼会议室召开。会议通知已经以电子邮件和书面方式送达全体董事。本次会议应到董事6人，实到董事6人。公司董事会秘书及其他高级管理人员、全体监事以及相关董事候选人、高级管理人员候选人、相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。

　　本次会议由公司董事长李奉利先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司发行股份一般性授权的议案》

　　董事会同意提请股东大会批准发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案》

　　董事会同意提请股东大会批准发行境内外债券类融资工具一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度业绩公告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年年度报告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的2019年年度报告及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度可持续发展报告及2020年度可持续发展报告工作计划的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2019年度可持续发展报告》。

　　六、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　根据公司按中国企业会计准则编制的财务报表，公司2019年度可用于分配利润为人民币324,943.06万元。董事会同意公司将2019年度可用于分配利润的40%、占合并报表中归属于上市公司股东净利润的34.30%，向现有全体股东派发现金股利，总额为人民币130,016.73万元（含税），按现有总股本计算每10股人民币2.003元（含税）。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司2019年度利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》、《青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划》，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司2019年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司董事2019年度薪酬的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2019年度薪酬依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定并通过对董事的考核确定；公司董事2019年度薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》等公司治理制度，符合公司的实际情况；同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2019年度薪酬依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定并通过对高级管理人员的考核确定；公司高级管理人员2019年度薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》等公司治理制度，符合公司实际情况。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：《青岛港国际股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合法律法规及规范性文件的有关规定，真实、客观地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况；公司2019年度募集资金的存放与使用符合关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

　　十三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《青岛港国际股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　十四、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2020年度经营计划的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于聘任青岛港国际股份有限公司2020年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计师，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计等业务，聘任期限自公司2019年度股东大会结束时起至2020年度股东大会结束时止，并同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司董事长或副董事长及其授权人士厘定聘任会计师事务所的酬金（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正地发表独立审计意见，勤勉尽责；同意续聘该所为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计等业务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过了《关于提名青岛港国际股份有限公司第三届董事会非职工代表董事候选人的议案》

　　董事会同意提名贾福宁先生、王新泽先生为公司第三届董事会执行董事候选人，苏建光先生、王军先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，任期自2019年度股东大会选举通过之日至公司第三届董事会任期结束之日。该等人员履历请详见本公告附件1：非职工代表董事候选人履历。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：董事候选人符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》中有关不得担任董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其提名程序符合相关法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容；同意提名该等董事候选人并提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十七、审议通过了《关于聘任青岛港国际股份有限公司部分高级管理人员的议案》

　　董事会同意聘任张建东先生、刘良先生、杨风广先生为公司副总裁（副总经理）。该等人员的任期自董事会审议通过之日至第三届董事会任期届满。该等人员履历请详见本公告附件2：部分高级管理人员履历。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事会聘任的高级管理人员均不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；公司第三届董事会第七次会议关于高级管理人员的聘任程序符合《中华人民共和国公司法》的有关规定及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容，本次聘任高级管理人员的审议和表决程序合法、有效。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司机构设置及有关机构职责调整的议案》

　　董事会同意设置企业管理部，撤销战略规划部，将资产财务部部门名称变更为财务管理部，并对有关机构职责进行调整。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司变更及终止部分募集资金投资项目的议案》

　　董事会同意公司终止青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程项目，并将原拟用于该项目的募集资金人民币18,000万元全部用于另一募集资金投资项目青岛港港区设备购置项目；同意公司终止董家口港区原油商业储备库工程项目，该募集资金投资项目原拟投入募集资金金额为0元，公司不再将本项目作为募集资金投资项目，并将以自筹资金或合资方式继续建设本项目。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、外部政策和项目实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金项目收益，能够为公司创造更大的经济效益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更及终止部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十、审议通过了《关于修改<青岛港国际股份有限公司章程>的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十一、审议通过了《关于修改<青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十二、审议通过了《关于修改<青岛港国际股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　董事会同意将《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》中关于“总裁”、“副总裁”的表述分别变更为“总经理”、“副总经理”。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十三、审议通过了《关于修改<青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　董事会同意将《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》中关于“总裁”、“副总裁”的表述分别变更为“总经理”、“副总经理”。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十四、审议通过了《关于修改<青岛港国际股份有限公司提名委员会议事规则>等六项制度的议案》

　　董事会同意将《青岛港国际股份有限公司提名委员会议事规则》等六项制度中关于“总裁”、“副总裁”的表述分别变更为“总经理”、“副总经理”。同时，将《青岛港国际股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》第十一条中“公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条规定”修改为“公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定”。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　董事会同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额为2,000万美元/年（具体以与保险公司协商确定数额为准），保险费总额不超过1.5万美元/年（具体以与保险公司协商确定数额为准），保险期限为12个月（到期可续保），并同意提请股东大会同意授权董事会并同意董事会进一步授权总裁（总经理）办理相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司的董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等而面临经营管理风险和法律风险，公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进该等人员积极履行职责，促进公司决策科学化，推动公司持续健康发展；此议案审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形，因此，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁（总经理）办理董事、监事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十六、审议通过了《关于召开青岛港国际股份有限公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2020年6月10日上午9:00开始在山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店多功能厅依次召开公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，并同意授权公司董事会秘书向公司全体股东发出召开公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知并处理相关事宜。

　　表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　附件1：非职工代表董事候选人履历

　　贾福宁先生（“贾先生”），52岁，高级工程师，现任本公司党委书记，青岛港（集团）有限公司（“青岛港集团”）党委书记、董事长。贾先生于1988年7月至1989年7月、于1989年7月至1990年3月分别担任青岛市商品房开发经营公司干部、技术员。贾先生于1990年3月至1992年12月担任青岛市城市建设综合开发管理处技术员。贾先生于1992年12月至1995年11月、于1995年11月至1996年4月、于1996年4月至2001年9月分别担任青岛市城市建设综合开发管理办公室助理工程师、工程师、预算财务处处长（副处级），于2001年9月至2003年12月担任青岛市建设委员会计划财务（审计）处处长。贾先生于2003年12月至2006年12月担任青岛市建设委员会城市建设处处长（其间：于2004年4月至2005年5月挂职担任青岛市浮山新区开发建设指挥部副总指挥）。贾先生于2006年12月至2008年11月担任青岛市市北区人民政府副区长，于2008年11月至2009年12月担任青岛市建设委员会副主任、党委委员，于2009年12月至2012年4月担任青岛市城乡建设委员会副主任、党委委员。贾先生于2012年4月至2019年12月担任青岛市地铁工程建设指挥部常务副总指挥，于2012年4月至2013年1月担任青岛市地铁工程建设指挥部办公室副主任、党组副书记（主持工作），于2013年1月至2019年12月担任青岛市地铁工程建设指挥部办公室主任、党组书记。贾先生于2013年1月至2019年12月担任青岛地铁集团有限公司董事长，于2013年1月至2015年3月、于2015年3月至2019年12月分别担任青岛地铁集团有限公司党委副书记、党委书记。贾先生毕业于天津大学工商管理技术经济专业，获硕士研究生学位。

　　苏建光先生（“苏先生”），51岁，高级工程师，现任本公司党委副书记，青岛港集团党委副书记、董事、总经理，青岛国际邮轮港管理局副局长、党组成员。苏先生于1989年7月至1999年10月历任青岛港务局修建公司实习工、技术室职工、工程科助理工程师、计划施工科助理工程师、计划经营科副科长。苏先生于1999年10月至2000年5月、于2000年5月至2000年8月、于2000年8月至2001年11月分别担任青岛港务局港务工程公司经理助理、党委副书记及纪委书记、副经理及党委委员。苏先生于2001年11月至2005年9月担任青岛建港指挥部工程部经理、党委委员，于2005年9月至2006年5月担任青岛建港指挥部副指挥、党委委员，于2006年5月至2006年9月担任青岛建港指挥部副指挥、党委副书记，于2006年9月至2013年11月担任青岛建港指挥部指挥、党委副书记。苏先生于2013年7月至2013年11月担任港务工程公司经理、党委书记、纪委书记，于2013年7月至2014年1月担任青岛港（集团）港务工程有限公司经理、党委书记、纪委书记。苏先生于2013年11月至2019年4月担任本公司港建分公司经理，于2013年11月至2016年4月、于2016年4月至2019年4月分别担任本公司港建分公司党委副书记、党委书记。苏先生于2015年3月至2019年4月担任青岛港口投资建设(集团)有限责任公司党委书记，于2015年3月至2017年2月担任青岛港口投资建设(集团)有限责任公司总经理。苏先生于2016年4月至2019年4月担任本公司党委委员，于2016年6月至2020年1月担任本公司副总裁，于2017年1月至2020年1月担任青岛港集团党委委员。苏先生毕业于青岛海洋大学（现为中国海洋大学）港口及航道工程专业并获得学士学位，毕业于中国海洋大学港口海岸及近海工程专业，获工学硕士学位。

　　王新泽先生，57岁，高级经济师，现任本公司党委副书记、总裁（总经理），青岛港集团党委副书记、董事。王新泽先生于1983年8月至1986年7月担任青岛港务局（现为青岛港集团）北港公司机械队司机，于1986年7月至1988年7月在青岛广播电视大学学习，1988年7月至2000年8月担任北港公司人事工资科科员、科长，于2000年8月至2003年5月担任青岛港务局劳资处副处长、青岛港集团人事部副部长，于2003年5月至2005年11月担任青岛港集团轮驳公司人事科科长。王新泽先生于2005年11月至2006年8月、于2006年8月至2007年4月、于2007年4月至2009年7月、于2009年7月至2011年7月、于2011年7月至2012年4月、于2012年4月至2013年2月分别担任青岛港集团人事部部门主任、人事部部长助理、人事部副部长、办公室部门副主任、人事部副部长、人事部部长。王新泽先生于2013年2月至2013年11月担任青岛港集团人事部部长、机关党委委员。王新泽先生于2013年11月至2019年4月担任本公司人力资源部部长、机关党委委员，青岛港集团机关党委委员，于2014年11月至2015年3月担任本公司综合管理部部长，于2017年1月至2019年4月担任本公司党委组织部部长，青岛港集团党委组织部部长，于2018年3月至2020年1月担任本公司副总裁，于2018年3月至2020年3月担任本公司党委委员。王新泽先生毕业于山东省委党校经济管理专业，获在职大学学历。

　　王军先生，55岁，工程师，现本公司党委委员，青岛港集团党委委员、副总经理，青岛港引航站有限公司董事长。王军先生于1989年1月至2002年6月担任青岛港务局集装箱公司团委书记、流机队副队长、固机队副队长、流机队队长、支书、机械三队队长、机械一队队长。王军先生于2002年6月至2004年1月担任明港公司拖车队队长。王军先生于2004年1月至2005年11月、于2005年11月至2007年4月分别担任青岛前湾集装箱码头有限责任公司（“QQCT”）技术部流机经理、操作部作业组经理。王军先生于2007年4月至2009年4月担任威海青威集装箱码头有限公司（“青威集装箱”）经理，于2009年4月至2010年7月担任青岛港集团业务部副部长。王军先生于2010年7月至2013年8月担任青岛港集团大港公司副经理、党委委员，于2011年11月至2013年8月担任青威集装箱经理。王军先生于2013年8月至2016年7月担任青岛港集团机关党委委员，于2013年8月至2013年11月担任青岛港集团业务部副部长（主持工作），于2013年11月至2016年7月担任本公司业务部部长、机关党委委员，于2015年7月至2016年7月担任本公司董家口分公司经理、党委副书记，于2016年2月至2016年7月担任大唐青岛港务有限公司总经理，华能青岛港务有限公司总经理。王军先生于2016年7月至2019年4月担任青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司（“QQCTU”）总经理、党委书记，青岛前湾西港联合码头有限责任公司（“西联”）总经理，于2016年7月至2017年1月担任QQCTU纪委书记，于2016年7月至2017年7月担任西联党委副书记，于2017年7月至2019年4月担任西联党委书记。王军先生毕业于中央党校经济管理专业，获在职大学学历。

　　附件2：部分高级管理人员履历

　　张建东先生（“张先生”），男，1962年10月出生，毕业于中央党校大学，在职大学学历，高级经济师。张先生于1989年起加入青岛港务局（现为青岛港集团），并于2013年11月起加入本公司，现任本公司党委委员，威海港集团有限公司监事会主席，山东威海港股份有限公司监事会主席。曾任青岛港务局业务处调度室副主任，青岛港集团业务部部长，本公司前港分公司经理、党委书记，安技部部长，监审部部长，青岛港财务有限责任公司监事长，山东港口金融控股有限公司监事长，青岛港保险经纪有限公司监事。张先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。

　　刘良先生（“刘先生”），男，1965年4月出生，毕业于大连海事大学，在职大学学历，高级工程师。刘先生于1987年起加入青岛港务局（现为青岛港集团），并于2013年11月起加入本公司，现任本公司党委委员。曾任青岛港集团轮驳公司副经理、党委委员，本公司物资设备招标采购中心党支部书记、主任，轮驳分公司党委书记、经理。刘先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。

　　杨风广先生（“杨先生”），男，1964年9月出生，毕业于山东行政学院，在职大学学历，高级政工师。杨先生于1985年起加入青岛港务局（现为青岛港集团），并于2014年12月起加入本公司，现任本公司党委委员。曾任青岛港集团多个下属公司副经理、经理、党委委员、党委书记，青岛港董家口矿石码头有限公司总经理、党委书记、纪委书记，本公司前港分公司党委书记、经理。杨先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。