青岛港国际股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告

　　股票代码：601298                证券简称：青岛港                公告编号：临2020-015

　　青岛港国际股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟变更募集资金投资项目

　　原项目名称：青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程项目。

　　新项目名称、投资总金额：青岛港港区设备购置项目，投资总金额为人民币110,070万元。

　　变更募集资金投向的金额：公司拟终止青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程项目，并将原拟用于该项目的募集资金人民币18,000万元全部用于另一募集资金投资项目青岛港港区设备购置项目。

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：2022年。

　　2、拟终止募集资金投资项目

　　原项目名称：董家口港区原油商业储备库工程项目。

　　新项目名称、投资总金额：不适用

　　变更募集资金投向的金额：董家口港区原油商业储备库工程项目原拟投入募集资金金额为0元，公司拟不再将本项目作为募集资金投资项目，并以自筹资金或合资方式继续建设本项目。

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用。

　　一、变更及终止部分募集资金投资项目的概述

　　（一）公司募集资金和募投项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 1839号）核准，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）454,376,000股，发行价格为每股人民币4.61元，募集资金总额约为人民币209,467万元，扣除发行费用约人民币11,574万元后，本次募集资金净额约为人民币197,893万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并已出具普华永道中天验字（2019）第0026号《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行A股股票原募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

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　　（二）公司拟变更募集资金用途的基本情况

　　公司拟终止董家口港区综合物流堆场一期项目，并将原拟用于本项目的募集资金人民币18,000万元投入到青岛港港区设备购置项目，青岛港港区设备购置项目募集资金拟投入金额由30,210万元增加至48,210万元，变更募集资金投向的金额占本次A股发行实际募集资金净额的比例为9.10%。前述变更不涉及关联交易。

　　（三）公司拟终止募集资金投资项目的基本情况

　　公司拟终止董家口港区原油商业储备库工程项目，本项目原募集资金拟投入金额为0元，公司拟不再将本项目作为募集资金投资项目，并以自筹资金或合资方式继续建设本项目。变更募集资金投向的金额占本次A股发行实际募集资金净额的比例为0。前述变更不涉及关联交易。

　　上述变更及终止完成后，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

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　　2020年3月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、变更及终止募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原募集资金投资项目计划投资和实际投资情况

　　1、董家口港区综合物流堆场一期项目

　　董家口港区综合物流堆场一期项目实施主体为青岛港国际股份有限公司，拟在董家口港区建设规模为38,355m2的综合物流堆场，堆场建成后将主要承担件杂货的储存及中转任务。该项目已办理了立项、环保、土地等审批手续。项目计划总投资额为人民币22,106万元，其中工程费用为人民币17,618万元、其他费用为人民币3,436万元、预留费用为人民币1,053万元，使用募集资金投入金额为人民币18,000万元，其余部分为公司自筹解决。本项目原预计2020年达到预定可使用状态，预计内部收益率约为10.1%。

　　截至2019年12月31日，董家口港区综合物流堆场一期项目已投入金额为人民币2,209万元，均为公司自筹资金投入，使用募集资金投入金额为0元，已投入资金主要用于缴纳土地出让金、耕地开垦费、契税等，所形成的资产将用于公司后续另行建设建材基地。截至2019年12月31日，该项目未使用的募集资金余额为18,112万元（含现金管理余额与存款利息收入扣减手续费后的净额）。

　　2、董家口港区原油商业储备库工程项目

　　董家口港区原油商业储备库工程项目实施主体为青岛港国际股份有限公司，拟在董家口港区建设商业储备中转油库，储存油品包括中质、轻质原油，来油为船运，发油通过公路、铁路、船运及管道。该项目已办理了立项、环保、土地等审批手续。项目计划总投资额为人民币453,017万元，其中工程费用为人民币367,263万元、其他费用为人民币33,441万元、预留费用为人民币40,094万元、建设期利息为人民币12,219万元，原拟使用募集资金投入金额为0元，所需资金均为公司自筹解决。本项目原预计2022年达到预定可使用状态，预计内部收益率约为11.4%。

　　截至2019年12月31日，董家口港区原油商业储备库工程项目已投入金额为人民币15,912万元，均为公司自筹资金投入，使用募集资金投入金额为0元，已投入资金主要用于钢板采购、堆场清理、土建工程等，所形成的资产将用于以自筹资金或合资方式继续建设本项目。截至2019年12月31日，该项目未使用的募集资金余额为0元。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、董家口港区综合物流堆场一期项目

　　根据《青岛市黄岛区人民政府关于青岛港董家口港区控制性详细规划的批复》（青黄政字[2019]98号），董家口港区综合物流堆场一期项目所在区域规划发生调整，土地用途由原仓储物流用地变更为工业用地，变更后该区域土地可以用于建设综合物流堆场、仓库、加工制造业基地等多种用途。

　　考虑到当地政府上述区域规划的变化，同时基于董家口港区及临港区域开发建设过程中预期存在较高的建材需求，为充分利用董家口港区较为稀缺的工业用地资源，抓住市场机遇，提高公司盈利，经公司充分研究论证，拟使用该区域工业用地建设建材基地，并终止董家口港区综合物流堆场一期项目，未来再根据实际生产经营需要，择机在董家口港区另行选择符合规划的仓储物流用地，以自筹资金建设综合物流堆场。

　　另外，由于公司另一募集资金投资项目青岛港港区设备购置项目的原募集资金拟投入金额30,210万元与计划投资总额110,070万元之间存在较大缺口，为提高公司募集资金使用效率，及时购置公司业务发展所需机械设备，经公司充分研究论证，公司拟将原用于董家口港区综合物流堆场一期项目的募集资金人民币18,000万元全部用于青岛港港区设备购置项目。

　　2、董家口港区原油商业储备库工程项目

　　董家口港区原油商业储备库工程项目计划总投资额为人民币453,017万元，使用募集资金投入金额为0元，所有投资均为公司自筹解决，所需资金规模较大。为进一步促进本项目顺利推进，公司拟不再将董家口港区原油商业储备库工程项目作为募集资金投资项目，未来计划通过自筹资金或引入合资方共同投资建设本项目。

　　截至本公告日，公司尚未制定关于董家口港区原油商业储备库工程项目的具体合资计划。

　　三、新项目的具体情况

　　青岛港港区设备购置项目是公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目，实施主体为青岛港国际股份有限公司，拟购置岸边机械、堆场机械、搬运机械、电力设备、船舶、制修设备等设备，有效的解决制约公司生产发展的瓶颈问题，进一步提高港口作业效率，满足公司生产经营对设备的需求。公司第二届董事会第七次会议及2016年度股东大会已审议了该项目的相关事项。该项目已办理了立项手续。项目计划总投资额为人民币110,070万元，原拟使用募集资金投入金额为30,210万元；本次募集资金投资项目变更后，拟使用募集资金投入金额为人民币48,210万元，其余部分为公司自筹解决。本项目预计2022年达到预定可使用状态，预计内部收益率约为15.8%。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　随着作业货种、处理量、工艺流程等因素变化，专业化机械设备的及时投入和购置直接影响着公司作业效率。公司综合分析码头处理作业增量、设备技术状况、作业货种及工艺变化等因素，制定了青岛港港区设备购置项目，本项目的完成将有效的解决公司未来吞吐量增长导致设备不足，货种增多无合适的设备，老旧设备降低生产效率，设备及船舶数量不足无法满足生产需求等问题，可以有效的提升公司的生产效率及竞争力。

　　青岛港港区设备购置项目是公司主营业务生产经营所必需，公司具有良好的技术积累和市场基础，并已结合发展战略对该项目进行了充分、科学的研究和论证，但在项目实施过程中，存在由于国家宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争变化及其他不可预见因素影响，导致该项目实施情况不及预期、实际效益与前期预测存在一定差异的风险。为应对上述可能存在的风险，公司将密切关注外部环境的变化，灵活调整经营计划。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、外部政策和项目实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金项目收益，能够为公司创造更大的经济效益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更及终止部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议作出决议，认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目，综合考虑了外部政策、公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，新募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更及终止部分募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：青岛港本次变更及终止部分募集资金投资项目，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，本次变更及终止部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议；本次变更及终止部分募集资金投资项目是基于公司发展战略、外部政策和项目的实际情况进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对该事项无异议。

　　六、关于本次变更及终止部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更及终止部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、上网公告附件

　　1、青岛港国际股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、青岛港国际股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、青岛港国际股份有限公司独立董事意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司变更及终止部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日