中国神华能源股份有限公司关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2020-009

　　中国神华能源股份有限公司关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”或“集团”）拟以现金1,327,371.60万元（指人民币元，下同）认缴本公司的控股子公司神华财务有限公司（“神华财务公司”）新增注册资本75亿元，本公司及本公司的控股子公司朔黄铁路发展有限责任公司（“朔黄铁路”）、神华准格尔能源有限责任公司（“准格尔能源”）、神华包神铁路有限责任公司（“包神铁路”）（合称“神华财务公司原股东”）拟放弃优先认缴权（“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围。

　　国家能源集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

　　本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；以及（3）中国银行保险监督管理委员会北京监管局（“北京银保监局”）或中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准本次增资。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　本次增资完成后，神华财务公司向本公司及其控股子公司提供担保、存款、贷款、票据贴现与承兑等金融服务构成本公司的关联交易，本公司已与神华财务签订于本次增资交割日起生效的2020年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　过去十二个月内，本公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先认缴权/优先受让权的关联交易。本公司与国家能源集团及其控制的其他企业进行的煤炭互供、产品及服务互供、金融服务的日常关联交易情况参见本公司《2019年年度报告》；除日常关联交易外，本公司与国家能源集团及其控制的其他企业过去十二个月内未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　2020年3月27日，国家能源集团、本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路及神华财务公司于北京签署《神华财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），约定以经备案的评估值为基础，国家能源集团以现金1,327,371.60万元认缴神华财务公司新增注册资本75亿元，本次增资后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权。对神华财务公司的评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）交易标的定价”。

　　截至本公告日，朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路均为本公司的控股子公司，本公司与本公司的控股子公司合计持有神华财务公司100%股权。本次增资后，本公司及本公司的控股子公司对神华财务公司的合计持股比例将降至40%，神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　根据经营发展需要，本公司拟放弃并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资中对神华财务公司新增注册资本的优先认缴权。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国家能源集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国家能源集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。其中，关联董事王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（四）本次交易尚需获得的批准

　　本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；以及（3）北京银保监局或中国银保监会批准本次增资。

　　（五）本次交易是否构成重大资产重组

　　经测算，神华财务公司相关财务指标占本公司同期合并财务报表相应财务指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　（六）历史关联交易情况

　　过去十二个月内，本公司与国家能源集团及其控制的其他企业、其他关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资或放弃优先认缴权/优先受让权的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国家能源集团为本公司的控股股东，截至本公告日，其持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国家能源集团为本公司的关联方。

　　（二）国家能源集团基本情况

　　国家能源集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，由原中国国电集团公司和原神华集团有限责任公司合并重组而来，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

　　国家能源集团注册资本10,209,466.11498万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环保、金融等8个产业板块，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注：2018年财务数据为经审计数据，2019年1-9月财务数据为未经审计数据。

　　本公司董事会已对国家能源集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为国家能源集团近三年财务状况良好，具备支付本次增资价款的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　如上所述，本公司拟放弃并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资中对神华财务公司新增注册资本的优先认缴权，本次增资完成后，神华财务公司构成本公司与关联方国家能源集团共同投资的公司。

　　1、神华财务公司的基本情况

　　神华财务公司成立于2000年11月27日，目前注册资本为50亿元，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。

　　截至本公告日，本公司及本公司的控股子公司合计持有神华财务公司100%股权。其中，本公司直接持有神华财务公司81.43%股权，本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路分别持有神华财务公司7.14%、7.14%、4.29%股权。

　　本公司及本公司上述控股子公司持有的神华财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。神华财务公司最近12个月内未发生资产评估、增资、减资或改制情形。

　　2、优先认缴权的放弃情况

　　本公司放弃本次增资的优先认缴权，以及本公司同意控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权尚需取得本公司股东大会的批准，上述控股子公司放弃本次增资的优先认缴权亦需取得其必要的内部决策与批准。

　　3、主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，神华财务公司2018年度及2019年度的主要财务指标如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：2018年度财务指标由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财务指标由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、其他情况

　　本次交易将导致神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司未为神华财务公司提供担保、委托其理财，也不存在神华财务公司占用本公司资金的情况。

　　（二）交易标的定价

　　本次交易的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”），具有从事证券、期货业务资格。

　　根据中企华出具的中企华评报字（2019）第1242号《国家能源集团拟增资项目所涉及的神华财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（“《评估报告》”），截至评估基准日2019年5月31日，神华财务公司股东全部权益账面价值为761,636.12万元，评估价值为884,914.40万元，增值额为123,278.29万元，增值率为16.19%。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　结合神华财务公司行业属性和经营特性，本次交易采用收益法和市场法对神华财务公司进行评估。从数据来源及可靠性、参数调整及合理性、价值维度体现、方法自身特性等角度综合考虑，本次交易最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法从企业未来获利能力衡量其价值，神华财务公司经营能力稳定、风险控制能力良好、盈利能力较强，预计未来净资产收益率高于权益资本成本，故股东全部权益评估价值高于净资产账面价值，评估增值具有合理性。

　　本公司董事会在对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允。

　　就评估机构的专业能力和独立性，本公司独立非执行董事认为，中企华为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，中企华及其经办评估师与本公司、神华财务公司、国家能源集团没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2020年3月27日，本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路与国家能源集团、神华财务公司签订《增资协议》，主要内容如下：

　　（一）本次增资方案

　　1、根据《评估报告》，截至评估基准日2019年5月31日，神华财务公司股东全部权益的评估值为884,914.40万元。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　2、以前述经备案的评估值为基础，经各方友好协商，本次增资中，国家能源集团将以现金1,327,371.60万元认缴神华财务公司新增注册资本750,000万元，剩余577,371.60万元计入神华财务公司资本公积。

　　3、本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，股权结构变更情况如下：

　　■

　　4、上述增资金额、增资后的股权结构应以北京银保监局（或中国银保监会）批准为准；若经批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，各方应按照北京银保监局（或中国银保监会）的批准对上述增资金额、增资后的股权结构进行相应调整。

　　（二）交割及增资价款支付

　　1、本次增资的交割日为《增资协议》生效日所在月下月的第一日。

　　2、自交割日起，国家能源集团即成为神华财务公司的股东，按其出资比例享有股东权利并承担股东义务。

　　3、国家能源集团应在交割日后三个工作日内将本次增资价款1,327,371.60万元足额缴纳至神华财务公司指定账户。神华财务公司应于收到全部增资价款后的三个工作日内，委托具有相应资格的会计师事务所对本次新增注册资本进行验资，并出具验资报告。

　　4、神华财务公司在收到国家能源集团全部增资价款后三个工作日内向国家能源集团出具出资证明书，并将国家能源集团记载于股东名册。

　　5、国家能源集团支付全部增资款后，神华财务公司应及时召开股东会，根据《增资协议》的约定修改神华财务公司章程，并对董事、监事、高级管理人员进行改选（如涉及）。在上述股东会召开后，神华财务公司应尽快就修改公司章程、董事和高级管理人员任职资格（如涉及）报请北京银保监局批准，并在获批后尽快就本次增资相关事宜向工商登记机关申请办理工商变更登记（备案）手续。国家能源集团、神华财务公司原股东应尽合理最大努力予以协助与配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。

　　（三）职工安置及债权债务处理

　　1、本次增资不涉及神华财务公司的职工安置事宜。

　　2、本次增资不涉及神华财务公司债权债务转移，神华财务公司原有的债权债务由本次增资完成后的神华财务公司继续享有或承担。

　　（四）过渡期安排

　　1、过渡期（自评估基准日2019年5月31日至交割日）内，神华财务公司损益由神华财务公司原股东承担或享有，各方同意以交割日为基准日进行过渡期间专项审计（“专项审计”），并根据神华财务公司专项审计净资产值和评估基准日经审计净资产值的差额，确定神华财务公司原股东应承担或享有的过渡期间损益金额。如专项审计净资产值减去评估基准日经审计净资产值的差额为正数，则国家能源集团应以现金方式按神华财务公司原股东本次增资前的持股比例向神华财务公司原股东补偿该等差额；如差额为负数，则神华财务公司原股东应以现金方式按其本次增资前的持股比例向国家能源集团补偿该等差额。上述差额应在专项审计完成后三十日内支付。

　　2、各方同意，共同尽善意经营责任，使得过渡期内神华财务公司业务、财务等各方面保持稳定，不会发生重大不利变化。

　　（五）本次增资完成后的公司治理

　　本次增资完成后，神华财务公司董事会、监事会、高级管理人员构成等公司治理事项，由各方友好协商后在本次增资后的神华财务公司的公司章程中予以约定。

　　（六）协议的生效条件

　　1、《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日正式生效：

　　（1）本公司的股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；

　　（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；

　　（3）北京银保监局（或中国银保监会）批准本次增资及相应的神华财务公司股权结构调整。

　　2、自《增资协议》签署日起，各方应尽最大努力促使上述条件尽快成就，并相互提供必要的配合与协助。

　　（七）违约责任

　　1、如果《增资协议》任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《增资协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　2、非因《增资协议》各方的过错导致《增资协议》不能生效或本次增资不能交割的，各方均无须对此承担违约责任。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国国电集团公司和神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）文件精神，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司实施联合重组，神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并中国国电集团公司（“集团重组”）。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，集团重组后，只能保留一家财务公司。为满足前述监管要求，充分发挥财务公司资金结算、归集、监控、服务“四大平台”功能，国家能源集团在本次对神华财务公司进行增资并取得其控制权后，拟将其更名为国家能源集团财务有限公司（最终名称以工商登记为准），并面向全集团提供服务。

　　基于上述，本公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、对财务状况和经营成果的影响

　　神华财务公司的收入规模及利润水平占本公司合并口径相应指标的比例较小。本次交易完成后，本公司仍继续作为神华财务公司的重要股东之一享有投资权益。

　　从长期来看，本次交易有利于提升本公司及中小股东的长期利益：

　　（1）本次交易完成后，神华财务公司的资本充足率得到大幅提升，并将面向全集团提供金融服务，有助于神华财务公司扩大规模、提升业绩。本公司作为重要的参股股东，其来自于神华财务公司的投资收益有望增加；

　　（2）神华财务公司未来着眼于在全集团开展业务将有助于全集团业务（包括耗煤产业）的可持续发展，长期来看将对本公司的主业形成有力支撑；

　　（3）本次交易完成后，国家能源集团作为神华财务公司的控股股东，有责任并更有能力全面管控、化解及承担潜在金融风险。本公司将控制好在神华财务公司的合理及必要存款额度，更专注于以煤为基础的一体化运营主业，分散金融风险。

　　2、对合并财务报表范围的影响

　　本次交易将导致神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司未为神华财务公司提供担保、委托其理财，也不存在神华财务公司占用本公司资金的情况。

　　3、对金融服务协议的影响

　　2019年3月22日，本公司与国家能源集团签署2020年至2022年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”），约定本公司通过神华财务公司向国家能源集团成员单位（不包括本公司及其控股子公司）提供金融服务。

　　本次增资完成后，神华财务公司将不再纳入本公司合并报表范围，且构成本公司的关联方。原《金融服务协议》不再适用，神华财务公司向本公司及其控股子公司提供金融服务将构成本公司的关联交易。据此，本公司拟与国家能源集团就原《金融服务协议》签订终止协议，并与神华财务公司签署新《金融服务协议》。前述原《金融服务协议》的终止协议和新《金融服务协议》均自本次增资交割日起生效。具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，关联董事王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。

　　本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。

　　本公司独立非执行董事对本次交易出具了同意的独立意见，认为：（1）本次交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；（2）本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允；（3）中企华为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，中企华及其经办评估师与本公司、神华财务公司、国家能源集团没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性；（4）公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　董事会审计委员会就本次交易出具了书面审核意见，认为：（1）本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路拟签署《增资协议》并放弃本次增资的优先认缴权构成关联交易；（2）本次交易定价以经备案的评估值为基础确定，交易定价公平合理，符合公司及股东的整体利益；（3）上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施。

　　本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次增资尚需取得北京银保监局（或中国银保监会）批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）相关的财务报表和审计报告

　　（五）评估报告

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2020年3月28日