河北承德露露股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见

　　证券代码：000848        　证券简称：承德露露 　     公告编号：2020-012

　　河北承德露露股份有限公司独立董事关于

　　第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：

　　一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并财务报表净利润为465,850,900.71元，其中归属于母公司股东的净利润为464,868,495.52元，期末计提10%盈余公积金36,803,564.63元，加上合并财务报表年初未分配利润525,534,583.87元，减去公司2018年度利润分配391,425,091.20元，公司2019年度合并未分配利润为562,174,423.56元。

　　公司2019年度母公司财务报表净利润为368,035,646.25元，按母公司财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金36,803,564.63元，加上母公司财务报表年初未分配利润402,933,459.87元，减去公司2018年度利润分配391,425,091.20元，公司2019年度母公司未分配利润为342,740,450.29元。

　　考虑到股东的利益，拟以2019年12月31日总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股1.00股（含税），不以公积金转增股本，共拟分派红利293,568,818.40元（含税）,余额49,171,631.89元利润转作下年未分配利润。

　　我们认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2019年度股东大会批准后方可实施。

　　二、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2019年年度报告全文》及其摘要，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担保情况。

　　我们认为：报告期内，公司严格遵守了相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的规定，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。

　　三、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

　　公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

　　我们认为，公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　四、关于公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的独立意见

　　1、事前认可意见

　　在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

　　五、关于《万向财务有限公司风险评估报告》的独立意见

　　经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2019年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

　　六、关于《公司会计政策变更的议案》的独立意见

　　我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　七、关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们认为：在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。

　　同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　独立董事：

　　张金泽               董国云              汪建明

　　二〇二〇年三月二十六日