国海证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000750         证券简称：国海证券         公告编号：2020-26

　　国海证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2020年3月12日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月26日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。秦敏董事、李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司2019年度经营层工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于审议公司董事会审计委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于审议公司2019年度董事履职考核报告的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）何春梅董事长2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士回避表决。

　　（二）崔薇薇董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事崔薇薇女士回避表决。

　　（三）王海河董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王海河先生回避表决。

　　（四）吴增琳董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴增琳先生回避表决。

　　（五）朱云董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱云女士回避表决。

　　（六）秦敏董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事秦敏先生回避表决。

　　（七）李宪明独立董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事李宪明先生回避表决。

　　（八）张程独立董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张程女士回避表决。

　　（九）黎荣果独立董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黎荣果先生回避表决。

　　八、《关于董事会对2019年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　九、《关于审议公司2019年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　十、《关于董事会对2019年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十一、《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、《关于审议公司2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。报告摘要于2020年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十四、《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十五、《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为487,716,781.47元，母公司净利润为364,418,720.65元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，母公司按净利润的10%提取法定盈余公积金36,441,872.07元，按规定计提一般风险准备50,228,585.81元、交易风险准备金36,441,872.07元。母公司2019年度实现的可分配利润为241,306,390.70元，加上年初未分配利润并减去2019年度分配给股东的利润及年初新旧准则切换对未分配利润的影响后，2019年末母公司未分配利润为962,993,744.42元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2019年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2019年12月31日，公司可供投资者分配的利润为962,993,744.42元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2019年度利润分配预案如下：

　　以公司现有总股本5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润190,558,392.99元，剩余未分配利润772,435,351.43元转入下一年度；2019年度公司不进行资本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

　　公司2019年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，利润分配总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为39.07%、占2019年度母公司实现的可分配利润的比例为78.97%。公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十七、《关于审议公司2019年度重大关联交易审计报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于审议公司2019年度合规报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于审议公司2019年度风险控制指标报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十、《关于审议公司2019年度风险管理评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于审议公司2019年度信息技术专项管理报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于审议公司2020年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

　　同意公司2020年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：

　　（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。

　　（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的60%。其风险限额为最大投资规模的10%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十三、《关于审议公司2020年度信用业务规模的议案》

　　同意公司2020年度信用业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本200%（其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本100%），授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、《关于审议公司2020年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》

　　同意公司2020年度风险偏好与风险容忍度方案，并授权公司经营层在2020年度风险容忍度方案指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意公司对2020年度日常关联交易的预计。

　　（二）同意提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2020年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生回避表决。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2020年度日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　二十六、《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2020年度财务报告审计费用为人民币170万元，内部控制审计费用为人民币40万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。上述事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司聘任2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的具体情况，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。

　　二十七、《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　二十八、《关于以融出资金债权、股票质押式回购债权等资产进行资产证券化或通过信托产品融资的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意公司在法律、法规、相关监管规定和《公司章程》允许的范围内以融出资金债权、股票质押式回购债权等债权资产进行资产证券化或通过信托产品进行融资。

　　（二）同意公司以上述债权资产进行资产证券化或通过信托产品融资规模合计不超过公司最近年度经审计净资产的30%（含），其中每期资产证券化融资规模不超过公司最近年度经审计净资产的10%（含）。

　　（三）同意在符合法律、法规、相关监管规定和《公司章程》要求的前提下，对公司以上述债权资产进行资产证券化或通过信托产品融资做出一般性授权，授权经营层办理内容包括但不限于：确定每期资产证券化或信托产品融资转让的基础资产规模/产品方案、发行期限、发行规模、发行利率、发行方式和增信措施（如有）等相关事项；决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人/受托人、托管人、监管/托管银行、会计师事务所、评级机构、评估机构、增信机构、律师事务所及相关系统建设机构等）；办理每期资产证券化的申报、发行、设立、备案、上市交易，以及资产证券化和信托产品信息披露等事宜；签署、执行、修改、完成与本融资有关的所有协议和文件等；如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定，须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营层依据监管部门的意见对本融资的具体方案等相关事项进行相应调整；办理与开展本融资有关的其他事项。

　　（四）以上授权自董事会审议通过之日起一年内有效。如果公司已于授权有效期内就上述债权资产证券化或信托产品融资的发行或部分发行作出决议并向有关监管部门申报，则上述董事会授权事项在无异议函/批复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完成本次融资的相关发行或部分发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2020年修订）〉的议案》

　　同意修改《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》相关条款，具体内容如下：

　　原条款：第四十二条 公司稽核审计部对公司的重大关联交易进行逐笔审计，每季度出具审计报告。审计报告应当提交董事会审议。

　　前款所述重大关联交易是指导致公司与控股股东及其相关方之间发生的，交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的转移资源或者义务的事项。监管部门如有新要求的，以监管部门要求为准。

　　其中控股股东的相关方，包括控股股东控制的企业、控股股东及其控制企业的重要上下游企业。

　　修订后条款：第四十二条 公司稽核审计部对公司的重大关联交易进行逐笔审计，每年度出具审计报告，当发生重大关联交易时采取一事一审并单独出具审计报告，审计报告应当提交董事会审议。

　　前款所述重大关联交易是指导致公司与控股股东及其相关方之间发生的，交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的转移资源或者义务的事项。监管部门如有新要求的，以监管部门要求为准。

　　其中控股股东的相关方，包括控股股东控制的企业、控股股东及其控制企业的重要上下游企业。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三十、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2020年修订）〉的议案》

　　同意修改《国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：

　　（一）原条款：第三条 审计委员会至少由3名以上董事组成，其中，独立董事的人数应占1/2以上比例，并且至少有1名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士。审计委员会的召集人由会计专业人士担任。

　　修订后条款：第三条 审计委员会至少由3名以上董事组成，其中，独立董事的人数应占1/2以上比例，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会的召集人由独立董事担任，且需为会计专业人士。

　　（二）原条款：第八条 审计委员会办公室的负责人由分管内部审计的高级管理人员担任；成员由稽核监察部、计划财务部等相关部门人员组成。

　　修订后条款：第八条 审计委员会办公室的负责人由分管内部审计的高级管理人员担任；成员由稽核审计部、财务管理部、办公室等相关部门人员组成。

　　（三）原条款：第九条 审计委员会的主要职责权限：

　　（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）《公司章程》规定或董事会授权的其他职责。

　　修订后条款：第九条 审计委员会的主要职责权限：

　　（一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露；

　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三十一、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则（2020年修订）〉的议案》

　　同意修改《国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：

　　原条款：第八条 风险控制委员会办公室的负责人由公司合规总监担任；成员由合规部、计划财务部等相关部门人员组成。

　　修订后条款：第八条 风险控制委员会办公室的负责人由公司首席风险官担任；成员由风险管理部门、合规管理部、法律事务部、财务管理部、办公室等相关部门人员组成。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三十二、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则（2020年修订）〉的议案》

　　同意修改《国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：

　　原条款：第八条 薪酬与提名委员会办公室的负责人由董事会秘书担任；成员由董事会办公室、人力资源部、计划财务部等相关部门人员组成。

　　修订后条款：第八条 薪酬与提名委员会办公室的负责人由公司董事会秘书担任；成员由办公室、人力资源部、财务管理部等相关部门人员组成。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三十三、《关于召开国海证券股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2019年年度股东大会。其中，现场会议的时间为2020年4月27日下午14:00，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019修订）》的有关规定执行。

　　会议审议如下提案：

　　（一）《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　（二）《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　（三）《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

　　（四）《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　（五）《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

　　（六）《关于审议公司2020年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

　　（七）《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　（八）《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　（九）《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2020年修订）〉的议案》

　　（十）《关于补选王洪平女士为公司第八届监事会监事的议案》

　　（十一）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2019年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2019年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议分别听取了公司独立董事2019年度述职报告，及董事会审计委员会关于公司2019年度内部审计工作有关情况的报告。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日