招商局公路网络科技控股股份有限公司关于调整公司股票期权行权价格的公告

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2020-14

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）于2020年3月27日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2.2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3.2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4.公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5.2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6.2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7.2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8.2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司2018年度利润分配方案已获2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2019年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），公司共分配现金股利1,569,265,720.24元。

　　（二）调整方法

　　根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（三）行权价格调整情况

　　《股票期权激励计划》下确定的股票期权的行权价格为9.07元/股。经调整，公司首批授予部分（已于2019年5月31日授予完成）及预留部分（尚未授予完成）股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且五名首批获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次股票期权行权价格调整的议案。

　　四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

　　公司监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市中银律师事务所律师认为，公司股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号》、《股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第八次会议决议。

　　（二）公司第二届监事会第五次会议决议。

　　（三）公司独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　（四）《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予和股票期权行权价格调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十七日