招商局公路网络科技控股股份有限公司关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的公告

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2020-15

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）于2020年3月27日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》，公司董事会认为《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年3月27日为预留部分股票期权的授权日，向58名激励对象授予473.02万份股票期权，行权价格为8.82元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　（二）本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　（三）本计划首批授予部分拟向243名激励对象授予4,257.20万份股票期权（鉴于《股票期权激励计划》确定并生效后，10名激励对象因离职等原因已不符合授予条件，实际向233名激励对象授予4,125.96万份股票期权）；预留部分拟向58名激励对象授予473.02万份股票期权。

　　（四）本激励计划的有效期

　　本计划下授出的期权有效期最长不超过6年。股票期权有效期自授予日起计算。

　　（五）股票期权的生效安排：

　　本计划下首批授予股票期权的行权限制期为三年（36个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在招商公路满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　1.自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　2.自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　3.自授予日起，满五周年（60个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　预留部分期权自授予日起，原则上锁定不少于两周年（24个月）。锁定期满后，分三批匀速生效，各批生效时点和行权期与首批授予期权保持一致。

　　各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（六）股票期权的行权条件：

　　1.公司层面业绩条件：

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　　1生效时点前一财务年度，为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。

　　其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年3归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1

　　2授予时点前一财务年度，为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。

　　3授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。

　　对标公司选取A股上市的道路运输业企业，经营规模与业绩可比，共20家。以下为对标公司名单：

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　　注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　2.公司未发生如下情形：

　　（1）最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　3.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4.个人层面绩效考核

　　根据公司《股票期权激励计划绩效管理办法》，若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

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　　若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为C及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。

　　对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2.2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3.2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4.公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5.2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6.2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7.2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8.2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　三、预留部分股票期权授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，并同意授予58名激励对象473.02万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生下列任一情形：

　　1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象个人未发生下列任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　1.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2018年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.2%且不低于对标企业同期50分位水平；

　　2.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2018年）相较2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于7.5%且不低于对标企业同期50分位水平；

　　3.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2018年）经济增加值（EVA）满足集团下达的要求。

　　其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1

　　4授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。

　　董事会经过认真核查，认为公司层面及预留部分激励对象个人层面均未发生或不属于上述两条任一情况，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率为8.29%且高于对标企业同期50分位水平，公司2018年相较2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为8.62%且不低于对标企业同期50分位水平，公司2018年经济增加值（EVA）满足集团下达的要求。

　　综上所述，董事会认为股票期权激励计划下预留部分的授予条件已成就。同意向符合授予条件的激励对象预留部分股票期权。

　　四、预留部分股票期权授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异说明

　　公司《股票期权激励计划》下确定的股票期权的行权价格为9.07元/股。鉴于公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），并已于2019年7月12日实施完毕；根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，预留部分股票期权行权价格由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年3月27日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议并通过了上述调整事项，公司独立董事对此发表了同意的独立董事意见，北京市中银律师事务所出具了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予和股票期权行权价格调整的法律意见书》。

　　除上述调整外，本次预留部分股票期权授予情况与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　五、预留部分股票期权的授予情况

　　1.本计划预留部分的授予日为2020年3月27日。

　　2.本计划预留部分的激励对象共58人，无公司董事、高级管理人员，且不包括首批已获授激励对象。授予的股票期权为473.02万份，分配情况如下表所示：

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　　注：任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。

　　3.公司预留部分股票期权的行权价格为8.82元/股。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），并已于2019年7月12日实施完毕，根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，预留部分股票期权行权价格由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes模型）来计算股票期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分的授予日为2020年3月27日，相关参数选取情况如下：

　　1.标的股价：7.07元

　　2.预期期限：3.5年

　　3.预期波动率：33.04%

　　4.无风险利率：2.15%

　　5.行权股价：8.82元

　　6.预期分红率：0%

　　经测算，公司每份股票期权价值约为1.34元，预留部分的股票期权激励成本约为633.8万元，2020年—2024年期权成本摊销情况的测算结果见下表：

　　单位：万元

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　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在预留部分行权等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以目前情况初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、其他事项说明

　　1.公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充公司日常运营所需流动资金。

　　2.激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.本次股权激励计划实施完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　八、公司独立董事关于预留部分股票期权授予相关事项发表的独立意见

　　1.根据公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，董事会确定股票期权激励计划预留部分授予日为2020年3月27日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2.公司层面及预留部分授予对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权（预留部分）的授予条件已经成就。

　　3.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　4.预留部分授予对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5.预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　6.公司不存在为预留部分股票期权激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7.公司通过实施本次股票期权激励计划，有助于进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司及中小股东利益。

　　综上，独立董事一致同意以2020年3月27日为授予日，向58名预留部分授予对象授予473.02万份股票期权，行权价格为8.82元/股。

　　九、公司监事会对预留部分激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。监事会认为：

　　1.列入公司股票期权激励计划预留部分授予对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2.预留部分授予对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已获授激励对象。

　　3.任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。

　　4.本次被授予股票期权的激励对象符合公司《股票期权激励计划》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　5.公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权激励计划（预留部分）授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2020年3月27日为授予日，向58名激励对象授予473.02万份股票期权。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市中银律师事务所律师认为，公司2019年股票期权激励计划预留期权的授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号》、《股票期权激励计划》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第八次会议决议。

　　（二）公司第二届监事会第五次会议决议。

　　（三）公司独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　（四）公司股票期权激励计划激励对象名单（预留部分）。

　　（五）《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予和股票期权行权价格调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日