上海富控互动娱乐股份有限公司 关于对中国证券监督管理委员会上海监管局关于公司的监管问询函的回复公告

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         编号：临2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月25日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字【2020】28号）（以下简称“《监管问询函》”）。公司高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现将《监管问询函》回复公告如下：

　　1.根据草案（三次修订稿），本次重大资产出售全部以现金为对价，交易价款涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。请公司说明确保本次交易价款能够安全支付给上市公司，资金不被占用或使用受限的具体措施。请独立财务顾问和法律顾问对公司拟采取措施的合规性和有效性发表明确意见。

　　公司回复：

　　为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，本次交易资金主要回收流程顺序如下：

　　（1）宏投网络在国内开立本次交易收款账户（资本变现账户）；

　　（2）开立收款账户后第一时间通知上海市第二中级人民法院冻结偿还华融信托、民生信托债务所需资金额度，并由上海市第二中级人民法院冻结本次交易收款账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金额度；

　　（3）交割日，宏投网络两名授权代表（其中一名授权代表为独立财务顾问代表，一名为法律顾问代表）与交易对方授权代表在买方付款银行现场确认收款账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付；

　　（4）宏投网络收款账户收到本次交易资金后由上海市第二中级人民法院划款偿付华融信托、民生信托债务资金。

　　上市公司已出具承诺，按照上述交易资金回收流程顺序进行本次交易资金回收。

　　2、上市公司与交易对方签署的协议及补充协议，对协议及补充协议中关于本次重大资产出售的交割安排进行复核，本次重大资产出售所得资金回收拟采取的程序如下图：

　　为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：

　　（1）买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的银行账户（以下简称“收款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。

　　（2）为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：

　　1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；

　　2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；

　　3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；

　　4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。

　　（3）付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。

　　（4）买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其支付义务。

　　（5）在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

　　（6）如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。

　　（7）对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。

　　（8）《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。

　　（9）一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。

　　（10）《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：

　　1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；

　　2）富控互动董事会审议通过；

　　3）经富控互动股东大会审议通过。

　　（11）本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪02执115、149号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。

　　（12）上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。

　　公司认为，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，已采取的措施能够确保资产出售所得资金安全，能按照重整草案回流至宏投网络并偿付有关债权人。

　　2.根据草案（三次修订稿），在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的收款账户汇款的情形，涉及开立收款账户、结汇。请公司说明价款支付时间安排、交易双方首付款账户开立银行、结汇申请时间、交易双方授权代表及第三方机构代表名称、职务等。

　　公司回复：

　　根据已签署的《股权转让协议之补充协议》，本次交易对价将在本次交易由上市公司股东大会审议通过后60个工作日内募集完成。目前，公司正在办理注销对外投资证书的相关事宜，后续价款支付时间安排等尚需根据其具体推进进度及买方资金募集等情况方可确定。本次交易的买方将在境外外资银行开立付款账户，卖方将在境内中资银行开立收款账户，并在收到价款当日申请结汇。本次交易卖方两名授权代表，其中一名授权代表为独立财务顾问代表，一名为法律顾问代表。鉴于公司目前涉及多起诉讼案件，为避免发生对买方授权代表恶意骚扰、阻碍本次交易资金回流入境的情形，进而对上市公司及其全体股东、相关债权人的权益造成损害，公司暂不披露买方授权代表的相关信息。

　　3.根据草案（三次修订稿），本次重大资产出售交易双方于2019年10月18日签署了本次交易的《股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），补充协议约定宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司宏投香港的保证金质押担保。请公司说明宏投网络对目标公司的欠款金额、形成原因以及对宏投香港保证金质押担保所涉资金用途。

　　公司回复：

　　（1）宏投网络对目标公司的欠款金额、形成原因

　　截至《股权转让协议》签署日，宏投网络对目标公司Jagex的欠款情况如下表：

　　上述欠款主要系2016年宏投网络收购Jagex公司股权过程中，Jagex公司代宏投网络支付的部分股权款，截至目前，该欠款已全部归还。

　　（2）对宏投香港保证金质押担保所涉资金用途

　　2018年6月，平安银行股份有限公司上海分行(贷款人)与宏投香港（借款人）、宏投网络（质押人）签订了《FTN贷款合同》，贷款金额为177,781,608.00元，贷款实际用途为代宏投网络支付收购Jagex股权转让款及相关中介服务费，宏投网络为该笔贷款提供190,000,000.00元保证金质押担保。截至目前，宏投香港该笔短期借款已如期归还，宏投网络为宏投香港提供的质押保证金也已全部解除担保。

　　4.根据草案（三次修订稿），宏投网络持有的Jagex股权、宏投香港权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。请公司说明宏投网络是否存在潜在债务纠纷，因对外担保等或有事项引发的或有负债。请独立财务顾问和法律顾问发表核查意见。

　　公司回复：

　　公司积极组织各部门有关人员对上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的潜在债务纠纷及上市公司持有的宏投网络股权冻结情况进行了梳理，其中上市公司持有宏投网络股权因或有负债而被冻结的情况如下：

　　同时，公司经梳理获悉，2019年4月，上市公司陆续收到过上海逸彩保理商业有限公司（以下简称“逸彩保理”）、北京泽谷投资管理有限公司、佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司、江苏宝贝金融信息服务有限公司等4家公司发来的7份催款警示函及通知函，函件中提到了上市公司及宏投网络、Jagex Limited作为担保人，为多笔基金回购及债务进行担保，涉及金额本金合计为36.81亿元。具体情况如下：

　　2020年3月，公司再次收到逸彩保理及其委托的上海源泰律师事务所（以下简称“源泰律所”）发送的通知函件及《告知函》。函件称，上市公司、公司子公司宏投网络经书面确认对上海中技企业集团有限公司等中技系关联公司拖欠的保理融资款项人民币7.58亿元及相关服务费4,300万元（合计80,100万元，前已述及）的清偿承担连带保证责任。

　　公司事先对上述函件涉及事项并不知情，对此，公司管理层高度重视，发起内部工作联络并紧急召开会议，要求公司各相关部门进行自查。工作人员分别对公司内部合同审批流程、用章申请流程、用印记录、存档文件、银行流水记录等进行了仔细核查，均未发现逸彩保理所提及的担保事项的相关协议文书和支付记录，亦可确认公司从未召开过董事会、股东大会等内部决策程序对前述或有事项进行审议和披露。同时，上述函件并未披露具体合同约定的内容，亦未提供相应的合同文件等证明材料，公司无法核实函件内容的真实性。截至目前，公司亦未收到任何对方公司提起诉讼的起诉通知书。

　　此外，上市公司曾于2019年1月17日在指定信息披露媒体发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》（详见公告：临 2019-012），对与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务，包括公司对控股股东、实际控制人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务主动公开进行登记，登记期间为2019年1月17日至2019年2月16日（春节国家法定休假日及休息日除外）。上述债权登记已于2019年2月16日17:00结束，逸彩保理等公司均未在登记期间内向公司申报登记（详见公告：临 2019-037）。

　　基本于上述原因，公司难以辨别逸彩保理等公司提出的相关债权的真实性，亦无法判定该笔债务是否真实存在，公司将继续对前述事项追踪关注并及时履行信批义务。

　　5.上市公司持有的宏投网络100%股权被债权人中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司申请强制执行，该股权目前已被挂网公示将于2020年3月29日10时至4月1日10时止进行公开司法拍卖。请公司说明本次重大资产重组保障上市公司股东及相关债权人合法权益的具体措施。请独立财务顾问和法律顾问对公司拟采取措施的合规性和有效性发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司本次重大资产出售的交易价格为5.3亿美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），比宏投网络股权司法拍卖第一次拍卖流拍价格25.53亿元高22.41%，比宏投网络股权再次拍卖的起拍价格20.42亿元高53.04%。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。

　　公司本次重大资产出售为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控传媒及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准。公司于2020年3月24日召开审议本次交易相关议案的股东大会（以下简称“本次股东大会”），所有议案均以高于98%的比例获得了5%以下股东的同意（详见公告：临2020-046）。

　　公司本次重大资产出售为保护相关债权人的权益，公司已出具关于本次交易的资金使用计划，公司本次交易所得资金在支付完本次交易相关税费后将优先用于偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司（以下简称“两家信托”、“质押权人”）的债务。同时，为确保上述资金使用计划的履行，本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪02执115号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。2020年3月23日，公司秉承着对两家信托参与本次重大资产重组资金回流环节的开放态度，同时为消除相关质押权人顾虑，确保重大资产重组顺利进行，公司向上述两质押权人发送了《邀请函》，邀请上述两信托公司全程参与公司股东大会及上市公司与交易对方最后交割和资金回笼环节方案的商讨、可行性分析并邀请其全程参与监管出售资产交割和资金回笼安全。2020年3月24日，公司收到两质押权人《紧急回复函》，函件声明其均坚决反对公司重大资产出售，要求公司终止召开审议重大资产出售的股东大会。

　　公司将按照《监管工作函》的要求落实相关意见，严格遵守相关法律法规的规定推进重大资产重组事宜，并及时履行信息披露义务。鉴于新型冠状肺炎疫情的影响，人员往来受阻，《监管问询函》相关问题的落实需要的时间远超过正常状态。为确保回复内容的准确和完整，独立财务顾问和法律顾问将待上述相关事项确定后再作回复及信息披露。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二二年三月二十七日