厦门盈趣科技股份有限公司关于收购子公司股权事项2019年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于收购子公司股权事项2019年度业绩承诺实现情况的议案》。公司于2018年及2019年，共完成瑞士公司SDH Holding SA(以下简称“SDH”)和SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）各76%的股权收购，并拟于2020-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权；公司于2019年度，完成上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）56%的股权收购。鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，现将收购子公司股权事项2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、2019年度SDH及SDW业绩承诺完成情况

　　1、基本情况

　　公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。

　　公司香港全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDW和SDH各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080万瑞士法郎。

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、业绩承诺内容

　　香港盈趣与SDH、SDW的股东Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer于2018年11月29日签署了《股权收购协议》。股权收购分为2个阶段进行，第一阶段香港盈趣收购SDW和SDH各70.00%的股权，第二阶段香港盈趣在交割日之后的5年内每年收购SDW和SDH各6.00%的股权。

　　购买价款及资金交付的约定如下：

　　（1）SDW及SDH股份的购买总价为36,000,000瑞士法郎，但应按照规定的调整机制来最终确定（“购买价款”）。

　　（i）在交割日，香港盈趣须支付共计25,200,000瑞士法郎（相当于购买价款的70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；

　　（ii）在交割日之后的5年内（即2019年至2023年），每年当(x)SDW及SDH经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y) 6%的SDW及SDH股份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计2,160,000瑞士法郎（相当于购买价款的6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整机制，根据SDW及SDH在2018年至2022年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付款”）。

　　（2）年度付款应按照如下方式调整：

　　（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：

　　年度付款=付款基数-年度扣费

　　其中，年度扣费 = 3 ×（购买价款调整标准-净利润）

　　（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：

　　年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）

　　其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的SDW及SDH股份比例；

　　（iii）年度付款在较差年度不应少于960,000瑞士法郎，在较好年度不应少于1,360,000瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了1,200,000瑞士法郎或者较好年度超过了800,000瑞士法郎（“最高扣费”），在年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度的限制。

　　3、业绩承诺实现情况

　　（1）2018年度业绩承诺实现情况

　　2018年度SDW及SDH合并净利润为3,447,041.62瑞士法郎，高于2019年购买价款的调整基数3,427,100瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因SDW和SDH超额完成2018年度业绩承诺，公司已将2019年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000瑞士法郎调增至2,171,964.97瑞士法郎。

　　（2）2019年度业绩承诺实现情况

　　2019年度SDW及SDH合并净利润为3,351,248.35瑞士法郎，低于2020年购买价款的调整基数3,521,800.00瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因SDW和SDH未完成2019年度业绩承诺，公司拟将2020年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000瑞士法郎调减至1,648,345.05瑞士法郎。

　　（3）2019年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

　　SDW主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务，在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH为SDA和Depair的控股公司。SDA主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair主要专注于新风系统领域，主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。

　　根据瑞士Fiduciaire Ametys SA出具的SDW 2019年度审计报告，2019年度，SDW实现营业收入1,247.43万瑞士法郎，同比增长8.60%，实现净利润272.48万瑞士法郎，同比增长5.26%。2019年度，SDW持续拓展新的业务领域，加大成本费用管控力度，实现业绩稳定增长。

　　根据瑞士Fiduconsult Fribourg SA出具的SDA 2019年度审计报告，2019年度，SDA实现营业收入176.36万瑞士法郎，同比下降15.67%，实现净利润14.06万瑞士法郎，同比下降52.21%。2019年度受当地建筑市场低迷等因素的影响，从而使得SDA的自动化解决方案相关产品和服务销售不及预期，营业收入同比减少，而相关运营费用同比增长，使得净利润下降幅度明显。

　　根据瑞士Fiduciaire Ametys SA出具的Depair 2019年度审计报告，2019年度，Depair实现营业收入772.86万瑞士法郎，同比下降6.65%，实现净利润57.18万瑞士法郎，同比下降15.95%。报告期内，由于Depair新风系统设备销售不及预期，使得营业收入及净利润同比均小幅下降。

　　SDH为SDA和Depair的控股公司，2019年度SDH的利润全部来源于SDH及Depair的分红，扣除该部分影响，本年净利润为-8.59万瑞士法郎。SDH未单独出具年度审计报告。

　　根据上述公司的审计报告及财务报表，公司编制了模拟合并报表，根据双方一致确认的模拟合并报表，2019年度SDW及SDH合并净利润为335.12万瑞士法郎，略低于2020年购买价款的调整基数352.18万瑞士法郎。

　　4、应对举措

　　（1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将2020年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000瑞士法郎调减至1,648,345.05瑞士法郎。

　　（2）公司将进一步加大母公司及SDW和SDH的业务协同和技术协同，优势互补，同时依托匈牙利智能制造基地的投入使用，进一步贴近客户需求，快速反应，以期获取更多的业务机会；

　　（3）重点推进3POS文化的国际化传播，并逐步将母公司优秀的管理经验融合到SDW和SDH经营管理中，提质增效，提升其经营管理能力。

　　（4）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　二、2019年度上海开铭业绩承诺完成情况

　　1、基本情况

　　2019年9月27日，公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金1,960.00万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。

　　上述股权收购事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。

　　2、业绩承诺内容

　　上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300万元、350万元、420万元、500万元、和600万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。

　　业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。

　　业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：

　　（1）业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)

　　（2）业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n

　　其中，

　　“Y”为当年度系数，分别为：

　　“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；

　　“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦门攸信根据实际情况于每年度自行调整；

　　“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；

　　“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c亦以负值表达；

　　“d”为截至当年度12月31日账面逾期应收款及其利息的总和。

　　“e”为当年度业绩目标；

　　“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；

　　“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为10元/股，该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。

　　3、业绩承诺实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度上海开铭经审计实现净利润为人民币382.31万元，达成当年经审计净利润不低于300万元的业绩承诺，本年度该项目无需进行业绩补偿。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司董事会

　　2020 年 03 月 28 日