苏宁易购集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：002024             证券简称：苏宁易购           公告编号：2020-028

　　苏宁易购集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司第七届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2020年度与苏宁控股集团、苏宁置业集团日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。公司与苏宁控股集团、苏宁置业集团2020年度预计关联交易金额均未超过公司最近一期经审计净资产（2018年度）绝对值5%，故本议案内容无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司第七届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2020年度与阿里巴巴集团日常关联交易的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。公司与阿里巴巴集团2020年度预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产（2018年度）绝对值5%，故本议案内容无需提交公司股东大会审议。

　　公司2020年度日常关联交易预计情况如下：

　　1、向关联人采购商品

　　（1）公司及子公司向苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）下属子公司江苏通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“江苏通视铭泰”）等公司采购PPTV电视等智能硬件产品，预计2020年公司及子公司采购商品规模不超过100,000万元(含税)，2019年实际发生额100,482.28万元。

　　（2）公司及子公司向苏宁控股集团下属体育、视频公司采购体育会员、视频会员产品，预计2020年公司及子公司采购会员产品规模不超过11,500万元（含税），2019年实际发生额1,966.70万元。

　　（3）公司及子公司向苏宁控股集团下属体育用品公司采购体育用品，预计2020年公司及子公司采购商品规模不超过10,000万元（含税），2019年实际发生额0万元。

　　（4）公司及子公司以经销模式与Alibaba Group Holding Limited及其下属子公司（以下简称“阿里巴巴集团”）合作，向其下属子公司采购天猫精灵、天猫魔盒等商品，预计2020年公司及子公司采购商品规模不超过12,000万元（含税），2019年实际发生额6,403.79万元。

　　2、向关联人销售商品

　　（1）公司及子公司向苏宁控股集团及其下属子公司销售商品，预计2020年公司及子公司销售商品规模不超过25,000万元（含税），2019年实际发生额14,691.97万元。

　　（2）公司及子公司向苏宁置业集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁置业集团”）销售商品，预计2020年公司及子公司销售商品规模不超过50,000万元（含税），2019年实际发生额4,443.46万元。

　　3、向关联人提供服务

　　（1）公司及子公司为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计2020年公司及子公司取得服务收入不超过15,000万元（含税），2019年实际发生额6,017.70万元。

　　（2）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计2020年公司子公司取得服务收入规模不超过65,000万元（含税），2019年实际发生额50,935.93万元。

　　（3）公司及子公司为苏宁控股集团下属视频、体育公司所属的PP体育、PP视频等提供广告投放、广告代理等市场推广服务，预计2020年公司及子公司取得服务收入不超过40,000万元（含税），2019年实际发生额20,750.44万元。

　　（4）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计2020年公司及子公司取得推广服务收入不超过10,000万元（含税），2019年实际发生额57,002.31万元。

　　（5）公司及子公司为苏宁控股集团下属各地影城公司提供物业租赁服务用于苏宁影城开设，预计2020年公司及子公司取得租赁及物业服务收入不超过3,500万元（含税），2019年实际发生额2,128.22万元。

　　4、接受关联人提供的服务

　　（1）苏宁控股集团通过下属的PP视频等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2020年公司及子公司发生的市场推广服务费用规模不超过1,000万元（含税），2019年实际发生额10,066.96万元。

　　（2）苏宁控股集团通过下属的PP体育等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2020年公司及子公司发生的市场推广服务费用规模不超过30,000万元（含税），2019年实际发生额4,487.48万元。

　　（3）苏宁置业集团通过下属江苏苏宁足球俱乐部，苏宁控股集团下属国际米兰足球俱乐部为公司提供广告投放服务，预计2020年公司及子公司发生的市场推广服务费用规模不超过25,000万元（含税），2019年实际发生额27,901.04万元。

　　（4）苏宁控股集团下属江苏国米同意将“国米”品牌非独家授权公司子公司苏宁智能终端有限公司（以下简称“智能终端”）在中国自行或委托供应商生产，并由智能终端在中国销售国米系列产品，智能终端向江苏国米支付全案代理费，预计公司子公司在合同期限内发生的代理费规模不超过800万元（含税），2019年实际发生额0万元。

　　（5）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供代理招商和运营服务，预计2020年公司子公司发生的代理服务费规模不超过3,000万元（含税），2019年实际发生额921.57万元。

　　（6）苏宁置业集团为公司子公司自建店、物流基地等提供建筑工程设计服务，预计2020年公司子公司发生的建筑工程设计服务费规模不超过8,200万元（含税），2019年实际发生额1,523.18万元。

　　（7）苏宁控股集团为公司及子公司对外投资、融资等项目提供财务顾问服务，预计2020年公司及子公司发生的财务顾问费规模不超过3,000万元（含税），2019年实际发生额4,665.00万元。

　　（8）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计2020年公司及子公司发生的相关服务费用规模不超过160,000万元（含税），2019年实际发生额136,340.43万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2020年度预计日常关联交易内容：

　　单位：万元，含税

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　　注：上年发生金额为公司财务部门初步核算数据，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，上年发生金额具体财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准。下同。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元，含税

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、江苏通视铭泰数码科技有限公司

　　法定代表人：刘东皓

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：南京市江宁空港经开发区飞天大道69号（江宁开发区）

　　经营范围：传媒技术、网络技术、数码、电子、计算机、通讯、家用电器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;家用电器及配件、电子产品及配件、手机(除二手机)、通讯设备、计算机软硬件及配件、日用百货的销售;手机及配件的研发设计;手机、电子产品及其配件的生产;广告的设计、制作、代理、发布;知识产权代理;电影发行;广播电视节目制作;影视策划;文化艺术交流活动策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日江苏通视铭泰总资产8.61亿元，净资产为-0.88亿元，2019年实现营业收入9.09亿元，净利润-0.04亿元。（单体报表，未经审计数据）

　　2、Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市。

　　Alibaba Group Holding Limited是全球领先的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体和娱乐以及创新业务。

　　阿里巴巴集团截至2019年12月31日净资产为人民币8,593亿元，总资产为人民币13,195亿元。2019年实现营业收入人民币4,889亿元，净利润人民币1,634亿元。

　　3、苏宁控股集团有限公司

　　法定代表人：张近东

　　注册资本：100,000万元人民币

　　住所：南京市鼓楼区山西路7号14层C座

　　经营范围：实业投资;股权投资;资产管理;企业资产重组策划、咨询服务;建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电(不含助力车)、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售;室内装饰;计算机软件开发、销售;系统集成;综合布线;智能家居、楼宇的设计、施工;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日苏宁控股集团总资产169.24亿元，净资产为-25.96亿元，2019年1-9月实现营业收入0.23亿元，净利润-9.41亿元。（母公司报表，未经审计数据）

　　4、苏宁置业集团有限公司

　　法定代表人：楼晓君

　　注册资本：118000万元人民币

　　住所：南京市淮海路68号16楼

　　经营范围：房地产开发,商品房销售。以下限分支机构经营:餐饮、住宿,商品房售后服务,土地开发,房屋租赁,社会经济咨询,物业管理服务,停车场管理服务,汽车租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营:日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日苏宁置业集团总资产464.06亿元，净资产为86.83亿元,2019年1-9月实现营业收入2.10亿元，净利润10.55亿元。（母公司报表，未经审计数据）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　苏宁控股集团为公司实际控制人张近东先生控制的企业。苏宁置业集团为公司关联股东的控股子公司，苏宁电器集团为持股公司5%股份以上的关联法人。

　　阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited和其控制的企业，Alibaba Group Holding Limited为公司持股5%以上股份的股东淘宝（中国）软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　江苏通视铭泰从事PPTV电视开发，其产品具备较强的市场竞争力，同时，公司为其提供商品仓储、干线调拨、售后维修等多种服务，有利于提升产品服务能力，增强市场竞争力。

　　苏宁控股集团拥有较强的资本实力，产业布局广，拥有丰富的会员资源、内容资源、视频资源、赛事资源、品牌资源，双方业务的合作，将有利于充分发挥资源优势，促进业务发展。此外，公司为其下属子公司提供商品销售，将为公司带来商品销售收入。

　　苏宁控股集团下属影城布局在苏宁易购广场等优质物业，既丰富公司线下门店的服务功能，又有利于双方业务的开展，保障公司经营收益。苏宁控股集团相关下属子公司从事股权投资管理、投资咨询服务，拥有专业的人才梯队和丰富的项目经验，能够为公司的投资、融资项目提供专业的顾问意见和决策支持。

　　苏宁置业集团相关下属子公司从事商业物业招商运营、建筑工程设计服务，拥有专业的团队，能够为公司提供专业化的业务服务。

　　阿里巴巴集团作为全球领先网上及移动商务公司之一，拥有强大的电子商务及互联网运营实力，能够为公司在天猫苏宁易购旗舰店提供平台服务，同时，苏宁物流作为菜鸟网络合作伙伴，双方建立了深度的业务合作。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向关联人采购商品

　　公司及子公司以经销模式与江苏通视铭泰、阿里巴巴采购PPTV电视、天猫精灵、天猫魔盒等智能硬件商品，以及与苏宁控股集团下属子公司采购体育会员、视频会员产品，交易双方将按照市场价格进行商品采购结算。

　　2、向关联方销售商品

　　苏宁控股集团下属文创、体育板块基于影城开设的固定资产投入、办公用信息资产、户外广告投放设备等业务需求；苏宁置业集团基于商业广场开发、酒店日常运营等业务需求，苏宁控股集团、苏宁置业集团向公司及子公司采购家电、3C、家装建材等商品，交易双方将按照市场价格进行商品销售结算。

　　3、向关联人提供服务

　　公司子公司将为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的产品提供物流仓储、干线调拨、售后、维修等服务，交易价格按照协议约定价格进行结算。

　　公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配送、产品安装等服务，双方按照协议约定价格以月结方式进行结算。

　　公司及子公司在全国各地运营苏宁易购广场及苏宁实体门店，基于此公司为苏宁影城公司提供物业租赁服务，并按照影城年度净收入的11%或按照保底固定租金计租，同时基于各地区物业服务市场价格标准收取物业费，双方按照协议约定结算。

　　苏宁控股集团下属子公司拥有PP视频、PP体育优质平台，基于公司及子公司拥有丰富的渠道资源，通过与公司及子公司开展合作，依托公司渠道进行广告投放，同时公司为其PP视频、PP体育、户外广告资源提供广告代理服务，按照协议约定，公司及子公司收取市场推广服务费及广告位租赁费。

　　公司及子公司通过苏宁易购天猫旗舰店参与阿里巴巴集团在天猫商城策划举办的专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持。

　　4、接受关联人提供的服务

　　苏宁控股集团下属子公司通过PP体育、PP视频等广告资源为公司投放广告，公司按照双方最终确认的广告投放排期表投放广告，最终费用按照双方确认的实际投放量及排期中对应资源结算单价等进行结算。

　　苏宁置业集团下属江苏苏宁足球俱乐部、苏宁控股集团下属国际米兰足球俱乐部拥有赛事资源，为公司提供广告投放业务，参照市场价格公司支付相关广告赞助。同时，苏宁控股集团下属江苏国米授权公司子公司智能终端在中国自行或委托供应商生产，并由智能终端在中国销售国米系列产品，智能终端向江苏国米支付全案代理费，全案代理费按照产品实际成交价x提成比例x数量予以计算，按季结算。

　　公司及子公司委托苏宁置业集团下属公司为公司自建店及配套物业提供代理招商、运营服务。参照市场服务水平，按照项目租金、物业费等总收入的4%收取代理运营佣金和按照平均月租金（含物业费）的1.5倍计收代理招商佣金。代理招商佣金在招商结束后进行结算，代理运营佣金按月计提，按季度结算。

　　公司子公司委托苏宁置业集团为公司自建店、物流基地等提供工程设计服务，按照协议约定工程设计及管理的收费价格进行结算。

　　公司及子公司委托苏宁控股集团为公司对外投资、融资项目提供顾问服务，综合考虑项目投资规模、项目投入时长等因素进行定价，并按照项目进展分阶段进行结算。

　　阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供平台推广等服务，公司按照天猫平台规则支付相应的平台服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　基于业务需求，2020年公司与关联方在商品采购与销售、物流服务以及市场推广服务等方面开展业务合作。

　　商品方面，公司一直致力于强化商品供应链的完善，本次与江苏通视铭泰、阿里巴巴集团在商品供应链进行深入合作，将品牌商的产品优势与苏宁在渠道、平台及服务方面的优势进行充分结合，有助于提升销售；苏宁控股集团、苏宁置业集团下属子公司拥有丰富的业务场景，公司向其销售商品，将为公司带来商品销售收入。

　　服务方面，公司关联方拥有丰富的会员资源、内容资源、视频资源、赛事资源和品牌资源，双方业务的开展，将有利于充分发挥资源优势，提升会员在苏宁生态系统的体验，增强用户粘性。影城公司拥有较强的影院经营能力，通过租赁公司优质门店物业开设影院，将有利于丰富完善公司线下门店的功能布局，满足顾客更多消费需求，提高用户消费体验。

　　苏宁置业集团拥有专业的商业管理、建筑工程设计服务，能够为公司提供专业化的服务，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。

　　苏宁控股集团下属投资业务能够为公司提供财务、法务等专业化服务，为公司开展对外投资、融资项目提供相关意见及决策支持，推动公司投融资项目的有效开展。

　　阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供相关的平台服务以及促销推广等服务，能够有效提升公司天猫旗舰店的运营能力，实现较好的销售；与此同时，公司充分发挥在仓储物业、仓储运营管理以及大小件物流运营方面的优势，为菜鸟网络提供服务支持，进一步深化推进公司与阿里巴巴集团的战略合作，形成资源优势互补。

　　前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　五、独立董事事前意见及独立意见

　　公司独立董事审阅了公司2020年度日常关联交易预计的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　经审阅，独立董事独立意见如下：

　　1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

　　综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事事前意见和独立意见。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日