河南太龙药业股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告

　　证券代码：600222                     证券简称：太龙药业                      编号：临2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易金额占河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项系公司及下属子公司正常生产经营需要，交易遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　公司2020年3月26日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李金宝先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　在提交董事会审议前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第八届董事会第五次会议讨论、表决。

　　公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　3、董事会审计委员会的审核意见

　　董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意公司上述日常关联交易议案。

　　4、监事会的审核意见

　　监事会认为：公司2019年度实际发生的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，交易价格公允；公司预计的2020年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；审议程序合规。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　根据公司及下属子公司的实际经营情况，并结合对2020年度业务的预测，公司预计2020年度的日常关联交易总额不超过4,000万元，具体明细如下表：

　　单位：万元

　　如公司 2020年实际发生的日常关联交易大幅超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　二、关联方介绍

　　1、杭州德润全健康产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91330122596623267H

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：人民币伍佰万元

　　住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2202室

　　经营范围：化妆品、电子产品、日用百货；地产中药材的种植、销售；医药艺术的技术开发、技术咨询、技术服务；非医疗性健康信息咨询、企业管理咨询；初级农产品收购、销售（专项审批外）；收购本企业销售所需的地产中药材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；生产、销售：食品（生产场地为桐庐县城下城路37号）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人、本公司的子公司桐君堂药业有限公司持有该公司37.5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，其为本公司的关联法人。

　　履约能力分析：截止2019年12月31日该公司资产总额1,879万元，净资产1,492万元，2019年销售收入2,568万元，净利润38万元（未经审计）。公司经营状况正常，具有履约能力。

　　2、桐庐桐君堂大药房连锁有限公司

　　信用代码：91330122745823976J

　　法定代表人：舒文伟

　　注册资本：人民币壹佰万元

　　住所：桐庐县县城迎春南路279号立山国际中心2204室

　　经营范围：零售（含网上销售）：处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），食品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第一类、第二类医疗器械；第三类医疗器械；日用百货；化妆品；服务：企业营销策划，设计、制作、代理国内广告（除网络广告）；含下属分支机构经营范围。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本公司董事李金宝先生于2019年12月28日前曾任该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，其为本公司的关联法人。

　　履约能力分析：截止2019年12月31日该公司总资产3,022万元，净资产59万元，2019年度实现营业收入2,480万元，净利润-131万元（未经审计）。经营状况正常，具有履约能力。

　　3、桐庐桐君堂中医门诊部有限公司

　　信用代码：913301220888740517

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：人民币伍拾伍万元

　　住所：桐庐县城西湖弄3号

　　经营范围：服务：医学检验科：临床体液、血液专业；超声诊断专业；中医科：内科专业；妇产科专业；骨伤科专业，儿科专业，针灸科专业，肿瘤科专业，推拿科专业。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，其为本公司的关联法人。

　　履约能力分析：截止2019年12月31日该公司资产总额1,887万元，净资产352万元，2019年销售收入1,313万元，净利润154万元（未经审计）。经营状况正常，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司结合实际经营的需求，采购关联方生产的药品，通过关联方销售自产、经销的药品；公司与关联方进行的交易同与非关联方之间的交易是一致的，以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司及下属子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，不会损害公司及中小股东的利益，也不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日