淮北矿业控股股份有限公司关于全资子公司及其下属公司开展票据池业务暨相关担保的公告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—025

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）下属公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：淮矿股份本次为其下属公司提供担保金额不超过7.2亿元，截至本公告披露日，淮矿股份为本次被担保对象淮北涣城发电有限公司提供担保余额为1.4亿元。

　　本次担保是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：0

　　为盘活企业存量票据，提高票据运作效率，减少货币资金占用，降低资金使用成本，公司全资子公司淮矿股份及其下属公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务，额度不超过45亿元；淮矿股份下属公司自有质押额度不能满足其使用时，可申请占用淮矿股份的质押额度，额度不超过7.2亿元。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，相关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况

　　（一）业务概述

　　为有效管理未到期商业汇票，提高票据运作效率，淮矿股份及其下属公司拟将应收票据质押给合作银行，在各自质押额度内开具商业票据，用于生产经营支出。淮矿股份下属公司自有质押额度不能满足其使用时，可申请占用淮矿股份的质押额度，淮矿股份下属公司各自质押额度不能共享。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　（二）合作银行

　　本次拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行。具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　（三）实施额度

　　淮矿股份及其下属公司开展票据池业务额度不超过45亿元，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据余额不超过45亿元，在业务期限内，该额度可滚动使用。

　　（四）担保方式

　　在风险可控的前提下，淮矿股份及其下属公司为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　（五）实施风险及控制

　　1.流动性风险。淮矿股份及其下属公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入上述保证金账户，对公司资金流动性有一定影响。

　　风险控制措施：淮矿股份及其下属公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除此影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险。淮矿股份及其下属公司以入池票据作质押，向合作银行申请开具商业票据，担保额度为票据池质押额度，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，合作银行可能要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　二、相关担保情况

　　（一）担保情况概述

　　在开展票据池业务时，若淮矿股份下属公司自有质押额度不能满足自身使用，可申请占用淮矿股份的质押额度，额度不超过7.2亿元，淮矿股份以其可用质押额度为上述事项提供担保。担保具体情况如下：

　　（二）被担保人基本情况

　　1.临涣焦化股份有限公司（下称“临涣焦化”）

　　注册地点：安徽省濉溪县韩村镇

　　法定代表人：刘凯

　　注册资本：109,082万元

　　经营范围：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。

　　与本公司关系：临涣焦化为公司全资子公司淮矿股份之全资子公司淮北杨柳煤业有限公司之控股子公司，淮北杨柳煤业有限公司持有67.65%股权，马鞍山钢铁股份有限公司等5家股东合计持有32.35%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，临涣焦化资产总额52.72亿元，负债总额29.46亿元，净资产23.26亿元；2019年度营业收入89.00亿元，净利润4.79亿元。

　　2.淮北矿业集团大榭能源化工有限公司（下称“大榭能源”）

　　注册地点：浙江省宁波市大榭开发区

　　法定代表人：吴义文

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：主要从事煤炭的批发；金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）的批发等。

　　与本公司关系：大榭能源为公司全资子公司淮矿股份的控股子公司，淮矿股份持有60%股权，江苏能源物资有限公司持有40%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，大榭能源资产总额7.59亿元，负债总额4.11亿元，净资产3.48亿元；2019年度营业收入220.35亿元，净利润0.56亿元。

　　3.淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司（下称“信盛国际”）

　　注册地点：淮北市相山区

　　法定代表人：张红

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：主要从事自营和代理各类商品和技术进出口业务、国内贸易、销售煤炭、焦炭等。

　　与本公司关系：信盛国际为公司全资子公司淮矿股份的全资子公司。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，信盛国际资产总额5.74亿元，负债总额3.84亿元，净资产1.90亿元；2019年度营业收入71.16亿元，净利润0.32亿元。

　　4.淮北涣城发电有限公司（下称“涣城发电”）

　　注册地点：安徽省淮北市临涣工业园

　　法定代表人：丁少华

　　注册资本：75,000万元

　　经营范围：主要从事电（热）能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。

　　与本公司关系：涣城发电为公司全资子公司淮矿股份之全资子公司淮北杨柳煤业有限公司之控股子公司，淮北杨柳煤业有限公司持有51%股权，安徽省皖能股份有限公司持有49%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，涣城发电资产总额17.72亿元，负债总额9.53亿元，净资产8.19亿元；2019年度营业收入8.88亿元，净利润-0.28亿元。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元，该担保无反担保。目前尚未签订具体担保协议，董事会授权管理层根据淮矿股份下属公司经营需求签订担保协议，实际担保金额、担保期限等事项以签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1.淮矿股份及其下属公司通过开展票据池业务，有利于盘活企业存量票据，提高票据运作效率，减少货币资金占用，优化财务结构。董事会同意淮矿股份及其下属公司与合作银行开展票据池业务，额度不超过45亿元。

　　2.淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，主要是为满足下属公司业务发展需要。被担保对象为淮矿股份的全资或控股子公司，其他少数股东未按持股比例提供担保，因公司对其具有控制权，担保风险可控，不会损害公司和全体股东利益。董事会同意淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。同意淮矿股份及其下属公司开展票据池业务，额度不超过45亿元；同意淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告日，公司对外担保余额为13.9亿元（不含本次），均为公司全资子公司对其下属公司提供的担保，累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的7.3%。上述担保不存在逾期的情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日