淮北矿业控股股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2020—016

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月16日以电子邮件方式发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2020年3月26日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2019年年度报告全文及摘要

　　《公司2019年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、公司2019年度利润分配方案

　　公司2019年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金股利6元（含税），预计将派发现金股利1,303,447,341.00元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　?表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事2019年度述职报告

　　听取了公司《独立董事2019年度述职报告》，并同意提交公司2019年年度股东大会听取。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2019年度述职报告》。

　　六、关于续聘2020年度外部审计机构的议案

　　同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2020年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2020-019）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：临2020-020）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、公司2019年度内部控制评价报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　九、公司2019年度社会责任报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2019年度社会责任报告》。

　　十、董事会审计委员会2019年度履职情况报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　十一、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-021）。

　　公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。

　　十二、关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案

　　同意公司及其下属全资子公司2020年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过413.84亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2020-022）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案

　　同意公司以现金103,458.60万元增资财务公司。增资完成后，财务公司注册资本由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权，成为其控股股东，淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于增资并控股财务公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、关于财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　公司增资财务公司实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司。为充分发挥财务公司的金融服务功能，同意财务公司与控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）提供相关金融服务。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司拟与淮北矿业集团签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、关于全资子公司及其下属公司开展票据池业务暨相关担保的议案

　　同意淮矿股份及其下属公司开展票据池业务，额度不超过45亿元；并同意淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司及其下属公司开展票据池业务暨相关担保的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十六、关于全资子公司吸收合并其下属公司的议案

　　同意全资子公司淮矿股份吸收合并其全资子公司淮矿投资，合并完成后，淮矿投资将依法注销，淮矿股份作为存续方，将依法承继淮矿投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司吸收合并其下属公司的公告》（公告编号：临2019-026）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十七、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的资格和条件。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、关于公开发行公司债券方案的议案

　　为拓宽融资渠道,优化融资结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，经逐项审议，同意本次公开发行公司债券方案，具体如下：

　　1.发行规模

　　本次债券总规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次债券的票面金额为100元/张，按面值平价发行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3.债券期限

　　本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　4.债券利率及其确定方式

　　本次债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商根据市场情况确定。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　5.发行方式

　　本次债券采用面向专业投资者公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　6.债券特殊条款设置

　　本次债券可设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等特殊条款。是否设置以及设置的具体内容结合公司发行时的实际需求和市场利率水平确定。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　7.募集资金用途

　　本次债券募集资金在扣除发行费用后，可用于公司（含下属子公司）调整债务结构、补充营运资金以及国家法律法规、规范性文件允许的其他用途。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　8.发行对象

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　9.承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织的承销团采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　10.担保安排

　　本次债券发行不提供担保。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　11.偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，包括但不限于：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　12.决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至本次债券注册完成之日起24个月。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案

　　为了保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行有关事宜，包括但不限于：

　　1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置债券特殊条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2.决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　　3.负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

　　6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　公司定于2020年4月21日（星期二）召开2019年年度股东大会，审议上述第一至四、第六、第七、第十二至十四、第十七至十九共12项议案、第八届监事会第十次会议审议通过的第四项议案、第八届监事会第十一次会议审议通过的第一项议案，听取《独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-028）。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2020年3月28日