上海爱旭新能源股份有限公司 关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励权益授予日：2020年3月27日

　　股权激励权益授予数量：2,925.40万份

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日分别召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2020年3月27日为首次授予日，并向275名激励对象授予2,925.40万份股票期权（即首次授予的股票期权）。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2、2020年2月24日，公司召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2020年股票期权激励相关事项发表了同意的审核意见。

　　3、2020年2月26日至2020年3月6日，公司在内部对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象提出的异议。2020年3月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-023）。

　　4、2020年3月12日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-024）。

　　5、2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

　　6、2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会审核，公司及首次授予的275名激励对象均未发生或不属于上述任一情形，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）首次授予的股票期权具体情况

　　1、授予日：2020年3月27日

　　2、授予数量：2,925.40万份

　　3、授予人数：275人

　　4、授予价格/行权价格：11.22元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。本激励计划首次授予的股票期权均分四次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（4）本次激励计划股票期权的行权条件

　　① 公司层面考核要求

　　本激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率低于100%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，已考虑本激励计划股份支付费用影响的净利润。

　　② 激励对象所在业务单元层面考核要求

　　本激励计划在四个行权期的会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

　　③ 激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。

　　在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B及以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次激励计划向275名激励对象授予2,925.40万份股票期权。首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

　　二、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2020年股票期权激励计划中有12名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权，数量共计75.80万份。根据《激励计划》等相关规定及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中首次授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整。具体如下：

　　公司首次授予的激励对象人数由287名调整为275名，12名激励对象因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量75.80万份由董事会重新进行分配，分配完成后，本次授予总数量不变，仍为3,600.00万份，其中首次授予数量不变，仍为2,925.40万份，预留数量不变，仍为674.60万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　2020年3月27日，公司召开了第八届监事会第四次会议，监事会对本次股票期权激励计划中首次授予的激励对象是否符合授予条件进行了核实，并发表如下核查意见：

　　公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划》规定的激励对象范围。公司董事会确定首次授予部分的授予日为2020年3月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，《激励计划》规定的各项授予条件已经成就。综上，监事会同意以2020年3月27日为授予日，向275名激励对象（调整后）授予2,925.40万份股票期权。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型对授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　标的股价：7.85元/股（2020年3月27日交易均价）

　　有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　历史波动率：30.25%、28.82%、26.23%、25.07%（分别采用光伏指数1年期、2年期、3年期、4年期的波动率，指数Wind代码：884045.WI）

　　无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率、4年期参照3年期存款基准利率）

　　本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会确定本激励计划授予日为2020年3月27日，假设首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年至2024年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，《激励计划》规定的各项授予条件已经成就；公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，同意公司以2020年3月27日为公司本激励计划股票期权的授予日，并向275名激励对象授予2,925.40万份股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　八、上网公告附件

　　1、2020年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日