北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603516           证券简称：淳中科技           公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年3月17日以邮件方式发出会议通知，并于2020年3月27日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　根据公司2019年度经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2019年年度报告》 以及《北京淳中科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2019年年度报告》以及《北京淳中科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部治理制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。

　　公司独立董事向公司董事会递交了《2019年度独立董事履职报告》并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2019年度独立董事履职报告》。

　　公司董事会审计委员会递交了《2019年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　根据公司总经理2019年度工作情况，公司总经理编写了《北京淳中科技股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告编写了《北京淳中科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　根据公司2019年度财务决算情况及2020年度公司经营管理目标，并结合公司实际情况，经过内部研究讨论，编制了《北京淳中科技股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　根据公司2019年经营情况，确认该年度未发生日常关联交易。公司预计2020年度不会发生日常关联交易。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为了提高自有资金的使用效率，公司拟利用闲置资金购买理财产品获取额外的资金收益。公司将在不超过人民币80,000万元（含）的额度内使用自有闲置资金购买理财产品，在前述额度内，资金可以滚存使用；前述授权使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自公司2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。在上述投资期限、投资额度及范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权限并签署相关合同文件，由财务部具体实施。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司结合董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员2020年度的薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年10万元（税前），独立董事津贴按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2020年度绩效考核结果确定后发放。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构中山证券有限责任公司对此出具了专项核查报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于北京淳中科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划授予事宜已实施并登记完毕，公司注册资本由人民币130,965,380元变更为人民币133,300,380元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，出具了编号为信会师报字[2020]第ZB10031号的《验资报告》，具体内容详见公司2020年2月25日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于修改公司章程及办理公司变更登记的议案》

　　该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更手续；董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变更登记手续,变更内容以工商登记机关核准为最终结果。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　根据公司盈利情况、可供分配利润余额情况及现金流状况，结合公司未来投资和业务发展计划，2019年利润分配方案拟以总股本133,300,380股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计支付现金股利39,990,114.00元。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2020 年 3 月 28 日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据本次董事会所提议案，提请于2020年4月17日召开公司2019年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

　　2.《北京淳中科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3.《北京淳中科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日