成都红旗连锁股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002697       证券简称：红旗连锁        公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2020年3月27日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2020年3月16日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事李国先生、孙昊女士、杨卓先生、独立董事逯东先生、唐英凯先生、曹麒麟先生以通讯方式参会并表决），会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　与会董事认真听取了公司总经理曹世如女士汇报的《2019年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了2019年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事严洪先生、唐英凯先生、逯东先生、曹麒麟先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见2019年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　经审计，2019年公司合并实现营业收入782,277.90万元，同比上年增长8.35%；实现利润总额56,704.09万元，同比上年增长52.20%；其中；实现归属于上市公司股东的净利润51,622.41万元，同比上年增长59.97%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《2020年财务预算报告》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司2020年度的主要经营目标为：公司在总结2019年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则进行的2020年度财务预算，本预算包括公司及下属21家全资子公司、1家控股子公司，计划2020年度实现营业收入821,391.80万元、实现净利润56,760.91万元。

　　特别提示：上述财务预算为公司 2020年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。另外；本预算不含因公司收购、兼并而增加的经营业绩。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第ZD10026号审计报告确认，2019年实现归属于上市公司股东的净利润为516,224,087.53元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取10%法定盈余公积金46,103,878.29元后，加年初未分配利润1,034,423,532.27元，减2019年分配的2018年度分配72,080,000.00元,公司可供股东分配利润为1,432,463,741.51元，本年度实现的可供分配的利润470,120,209.24元。

　　根据公司《章程》要求，公司拟按以下方法实施分配：

　　（1）公司本次以2019年12月31日的总股本1,360,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.87元人民币（含税），共分配118,320,000.00元。利润分配后，剩余未分配利润351,800,209.24元转入下一年度。

　　（2）本次不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案是根据公司生产经营的实际情况拟订的，符合相关法律、法规和公司利润分配政策的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司董事、监事、高级管理人员保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会对公司 2019年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2019年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在以往年度对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见，并具备证券业从业资格。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　9、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事李国、孙昊回避表决。

　　为了日常经营业务的需要，结合公司实际情况，公司对 2020年度日常关联交易情况进行了合理预计。预计公司全资子公司与四川彩食鲜供应链发展有限公司签署《商品经销合同》，采购其生鲜产品，交易金额共计不超过人民币15,000万元，合同有效期均为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2020年日常关联交易的预计公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意公司向中信银行股份有限公司银河王朝支行申请总额不超过人民币贰亿元综合授信额度，期限为一年，以信用方式担保，授信期限内，授信额度可循环使用。在该授信额度下进行包括但不限于开立保函等各类业务。

　　董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票

　　董事曹世如、曹曾俊、张颖兼任高级管理人员职务，回避表决。

　　根据公司2019年度完成的实际业绩及公司有关考核激励等的规定，公司拟发放高级管理人员2019年度薪酬共计209.34万元，具体分配情况如下：

　　12、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事张颖兼任高级管理人员职务，回避表决。

　　经公司薪酬与考核委员会审议通过，根据行业现状并结合公司实际情况，同意调整副总经理张颖年薪为25万元人民币/年（税前，按月发放，所涉及税款由公司代为缴纳）。

　　本次调整张颖薪酬事项自本次董事会审议通过之日起实施。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　董事会决定召集公司2019年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过、第四届监事会第八次会议审议通过需提交股东大会审议的相关议案。会议时间定于2020年4月29日下午14:30时开始（星期三），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　　二二年三月二十七日