永高股份有限公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）及其全资子公司因日常生产经营需要，预计2020年拟与关联方台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、浙江公元进出口有限公司（以下简称“公元进出口”）、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）发生采购、销售商品等日常关联交易合计不超过4,780万元（含税）。

　　2020年3月27日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事卢震宇、张炜、卢彩芬、冀雄、陈志国属关联董事，对本议案予以回避表决。

　　本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）吉谷胶业与永高股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　吉谷胶业成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本3,600万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。截至2019年6月30日，吉谷胶业的总资产为81,979,944.10元，净资产为46,898,635.54元。2019年1-6月年实现营业收入36,772,085.23元,实现净利润3,558,805.36元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　吉谷胶业为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即吉谷胶业为公司董监高之直系亲属控制的企业。因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

　　（二）公元进出口与永高股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　公元进出口成立于2004年6月11日，法定代表人为张航媛女士，注册资本600万元，主营业务为技术进出口和货物进出口等，住所为台州市黄岩区印山路328号。截至2019年12月31日，公元进出口总资产为9,575,090.96元，净资产为9,259,792.76元，2019年实现营业收入2,294,404.26元，实现净利润1,029,660.41元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）持有公元进出口80%的股份，卢彩芬持有公元进出口20%的股份，公元集团为本公司控股股东，卢彩芬为本公司实际控制人之一，因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据公元进出口最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

　　（三）元邦智能与永高股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　元邦智能成立于2017年8月17日，法定代表人为金龙先生，注册资本2,329.41万元，主营业务为工业机器人研发、销售，住所为台州市黄岩区南城街道方山下村印山路328号。截至2019年12月31日，元邦智能总资产为50,743,959.33元，净资产为24,260,619.21元，2019年实现营业收入13,927,238.79元，实现净利润-4,218,815.13元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司控股股东公元集团持有元邦智能19%的股份，卢彩芬持有公元集团25%的股份，公元集团为本公司控股股东，卢彩芬为本公司实际控制人之一。公司持有元邦智能15%的股份，系公司参股公司。浙江宏荣投资有限公司持有元邦智能5%股份，公司副董事长兼副总经理张炜持有浙江宏荣投资有限公司60%股份。公司董事长卢震宇、总经理冀雄、副总经理张贤康、董事兼董事会秘书陈志国各持有元邦智能3%股权，因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司与吉谷胶业、公元进出口、元邦智能采购及销售商品的定价政策和定价依据

　　公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况。

　　（1）与吉谷胶业签订协议的情况

　　2020年3月27日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预计2020年1月1日至2020年12月31日向吉谷胶业采购3,500万元管道胶粘剂和防水涂料，销售管材管件及原料30万元。

　　（二）与公元进出口签订协议的情况

　　2020年3月27日，公司与公元进出口签署《销售合同》，预计2020年1月1日至2020年12月31日销售给公元进出口太阳能控制器50万元。

　　（三）与元邦智能签订协议的情况

　　2020年3月27日，公司与元邦智能签署《设备采购框架合同》，预计2020年1月1日至2020年12月31日向元邦智能采购自动化设备和机器人等1,200万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

　　2、关联交易对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　作为独立董事，我们对公司 2020年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：我们认为：公司从关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2、监事会审核意见

　　经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　3、保荐机构意见

　　经核查董事会、监事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经永高股份董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允。保荐机构同意永高股份2020年度预计日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、监事会意见；

　　4、保荐机构意见；

　　5、日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二○二年三月二十七日