石家庄以岭药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）核准，采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。中金公司已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储，上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字[2017]第1032号验证报告。

　　根据2017年非公开发行股票预案，发行募集资金用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定履行申请和审批手续。

　　结合非公开发行募集资金投资项目的进展情况和项目资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额19.78%。

　　公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，截至2020年2月29日，化学制剂国际产业化项目已投入募集资金32,345.40万元，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

　　本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　（1）原募投项目计划

　　化学制剂国际化产业项目由公司的全资子公司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）承办建设。以岭万洲国际根据资金筹措情况、原辅材料供应情况、外部协作等条件并结合产品市场容量情况，开展化学制剂国际产业化项目，产品主要为ANDA产品（美国“简略新药申请”，即“仿制药”，下同），拟销往美国和欧洲市场。项目主要内容为建设一座国际制剂车间，并购置各类生产线及配套公用辅助设备等。项目建设期二年，设计产能为片剂、胶囊剂合计188.93亿片/粒。

　　化学制剂国际化产业项目总投资估算金额为110,358.89万元，以非公开发行募集资金投资80,000万元，其余部分由公司自筹解决。

　　（2）项目实际投资情况

　　单位：人民币万元

　　2、变更部分募集资金用途的原因

　　截至2020年2月29日，化学制剂国际化产业项目的主要建设内容——国际制剂车间主体已经建成。但是，以岭万洲国际在美国FDA注册ANDA产品进度较为缓慢。截至2020年2月29日，以岭万洲国际已取得了阿昔洛韦片、环丙沙星片、非洛地平缓释片3个ANDA批文。为避免出现产能闲置情形，车间设备购置工作亦相应推后。因此，为了提高募集资金使用效率，并结合以岭万洲国际ANDA产品注册进展、项目后续资金投入计划以及公司的实际生产经营情况，公司决定变更化学制剂国际化产业项目部分募集资金用途。

　　三、变更用途后募集资金投向的新项目情况说明

　　1、项目基本情况

　　连花清瘟系列产品产能提升项目计划通过完成连花清瘟系列产品生产车间的扩建，通过新增匹配生产设备提升现有生产线产能，并新增连花清瘟胶囊剂、颗粒剂、片剂制剂生产线，提高连花清瘟产品的产业化能力，实现连花清瘟产品产能的大幅提升，完善应急产品的生产储备体系，为感冒和流感提供优质高效的治疗药物。

　　（1）项目建设内容

　　购置全自动胶囊充填机、板装胶囊充填线、铝塑包装机、包衣机、条包生产线等设备仪器455台（套），改建现有中药制剂车间部分区域，改建面积15,000平米，通过匹配设备提升现有生产产能，并新增连花清瘟胶囊制剂生产线10条、连花清瘟颗粒制剂生产线11条、连花清瘟片制剂生产线6条，进一步提高连花清瘟产品产业化能力，实现新增年产连花清瘟胶囊75亿粒、连花清瘟颗粒9.9亿袋、连花清瘟片21亿片生产规模。

　　（2）项目建设期

　　依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期拟定为2年。

　　（3）项目投资计划

　　项目总投资估算为30,583.92万元。其中：建设投资25,486.60万元，铺底流动资金5,097.32万元。投资构成如下：

　　（4）项目建设地点

　　本项目在公司原有车间基础上进行改造，不涉及新征土地。

　　2、项目可行性分析

　　感冒是一种常见病和多发病，患病率非常高，感冒药的使用非常普遍，感冒药也已经成为家庭常备药品。2017年全国感冒药零售额为287.7亿元，2018年全国感冒药零售额为332.47亿元。随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，感冒的就诊率和用药水平也越来越高，将带来我国感冒用药市场的发展。

　　流行性感冒是一种由流感病毒引起的急性传染病，中医药在流感防治中发挥了积极的作用并显示出一定优势，如有效率高、住院时间短、缓解症状快、不良反应少和更经济等特点，同时在流感防治中积累了丰富的经验。

　　连花清瘟产品是公司自主研发的治疗感冒、流感的专利新药（国药准字Z20040063），获国家科技进步二等奖，列入国家医保甲类、国家基本药物目录。基础与临床研究证实，连花清瘟不仅对甲型H1N1、H3N2、禽流感H7N9、乙型流感病毒等流感病毒具有杀灭作用，而且对其他多种传染病病原体如副流感病毒、SARS、手足口病病毒、疱疹病毒等均有明显抑制作用，同时可抑制病毒感染后引起的细菌交叉感染，增强人体免疫功能，抗炎退热，止咳化痰。连花清瘟胶囊已先后20次被列入国家卫健委、中医药管理局发布的甲型流感、乙型流感、禽流感等呼吸道疾病相关诊疗方案的用药推荐，为治疗相关疾病提供了用药依据和指导性建议，是应对呼吸道传染性公共卫生事件的代表性药物。2015年12月，连花清瘟胶囊获准进入美国FDA二期临床研究，成为全球第一个进入美国FDA临床研究的治感冒抗流感复方中药。

　　3、项目必要性分析

　　2020年1月起，连花清瘟胶囊/颗粒先后列入《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案》（试行第四/五/六/七版）及湖北、北京、上海等20个省卫健委、中医药管理局新冠肺炎诊疗方案推荐用药，列入国家工业和信息化部疫情防控重点保障物资清单中医疗应急保障物资、13个省储备用药及应急医疗物资采购品种，在疫情防控中工作中发挥了积极的作用。

　　通过本项目实施，可实现连花清瘟产品生产能力提升和储备，有效避免处置突发事件应急物资出现峰值需求、生产空缺等情况，对于进一步完善应急物资储备体系、实现应急产业发展具有重要作用。

　　4、项目投资效益测算

　　本项目通过新增匹配生产设备提升现有生产线产能，主要涉及生产线末端的制剂环节，需要与前端的前处理、提取等环节相匹配产生效益，投资效益难以在各个环节中区分，本项目相关的投资收益无法单独计算。

　　5、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

　　该项目已在石家庄高新区行政服务局取得企业投资项目备案证明。

　　6、项目实施的风险及控制措施

　　（1）市场风险

　　本项目市场风险主要为市场风险。公司将充分利用企业现有优势及其研发能力，以科技优势和持续开发优势参与市场竞争；进一步加强企业管理，提高整体素质，加大成本费用控制力度，完善薄弱环节，走以质量求效益、以效益求发展的集约化生产经营道路，提高市场竞争力。通过完善营销渠道架构，加大营销网络建设；通过逐步优化销售人才队伍的结构，加大对销售人员的培训，提高销售人员的销售技巧、业务技能，以降低营销风险。

　　（2）资源及原辅材料风险

　　由于本项目生产规模较大，因此对于水、电资源及原料药等原辅材料的需求量较大，在生产经营过程中存在一定的资源及原辅材料供应不足和涨价的风险。公司在生产中将加强节电、节水等节能措施。在药品原辅材料上，加强市场调研，择优选择，保证质量。此外，公司还会加强其他原辅材料市场的调查力度，保障原辅材料的供应。

　　（3）项目投资收益不确定性的风险

　　本项目带来的营业收入、成本费用等可能受到市场环境的影响而发生变化。若市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，并影响项目投资收益。

　　四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次变更化学制剂国际产业化项目的部分募集资金用途不会影响该项目的实施，若该项目剩余募集资金不足，公司承诺将自筹资金予以投入。

　　本次变更部分募集资金投向的连花清瘟系列产品产能提升项目具有较好的市场前景和经济效益，符合公司整体发展战略规划，有利于提高公司主营业务收入和净利润，增强公司盈利能力，提高竞争实力。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司本次变更部分募集资金用途事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次变更是基于经营发展的需要而进行的必要调整，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。公司独立董事同意本次变更部分募集资金用途议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：上述变更部分募集资金用途事项有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司做大做强主营业务的发展战略，有利于提升公司盈利能力。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　本保荐机构对以岭药业拟变更部分募集资金用途的事项等进行了核查，发表意见如下：

　　1、上述事项已经以岭药业董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚需通过股东大会审议。

　　2、以岭药业将非公开发行股票募集资金投资项目之化学制剂国际产业化项目部分募集资金用于连花清瘟系列产品产能提升项目，系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。保荐机构对以岭药业本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　　2020年3月28日