石家庄以岭药业股份有限公司 关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。公司决定使用最高额度不超过6亿元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]81号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为1,306,108,798.84元，扣除承销保荐费后募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

　　根据本次非公开发行股票预案，本次发行募集资金用于以下项目：

　　二、非公开发行股票募集资金的存放及使用情况

　　公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，按照本公司《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。

　　截止2020年2月29日，公司尚未使用的募集资金余额283,548,139.53元，募集资金专用账户期末余额为43,548,139.53元。具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的基本情况

　　根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，2020年度公司使用非公开发行募集资金约为20,304.81万元，公司预计未来12个月内暂时闲置的非公开发行募集资金额不少于48,000.00万元。

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司决定使用额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过12个月的有保本约定的理财产品，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　四、投资风险及风险控制

　　1、公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险的保本型短期理财，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。

　　2、董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司财务中心要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　五、对公司的影响

　　1、公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金投资保本型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　六、相关审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月27日，公司第七届董事会召开第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　2020年3月27日，公司第七届监事会召开第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司在决议有效期内使用额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项。同意董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见》，结论性意见为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。以岭药业本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日