永和流体智控股份有限公司 关于全资子公司收购成都山水上酒店有限公司100%股权的公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控             公告编号：2020-038

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或“公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）以支付现金方式收购龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）、龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）持有的成都山水上酒店有限公司（以下简称“标的公司”或“成都山水”）100%股权。本次交易完成后，成都山水成为成都永和成的全资子公司，上市公司孙公司。

　　2、经成都山水股东会决定，同意交易对方将其所持成都山水100%的股权转让给成都永和成。

　　3、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次股权收购概述

　　永和智控全资子公司成都永和成于2020年3月26日与交易对方签署了《关于成都山水上酒店有限公司之股权收购协议》，成都永和成拟以现金支付方式收购交易对方持有的标的公司100%股权，股权转让价格为12,600万元。本次股权收购事项完成后，标的公司将成为成都永和成全资子公司，纳入合并范围。

　　公司本次收购事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次

　　会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次股权收购交易对方基本情况

　　（一）交易方1：

　　龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91371121MA3M0HQM4L

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：钟城

　　成立时间：2018年6月14日

　　经营场所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室

　　经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：与本公司无关联关系。

　　（二）交易方2：

　　龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91371121MA3M0G559G

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：钟城

　　成立时间：2018年6月14日

　　经营场所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室

　　经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：与本公司无关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：成都山水上酒店有限公司

　　统一社会信用代码：91510100592068657B

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：钟萍

　　注册资本：800万人民币

　　成立时间：2012年3月19日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼

　　经营范围：酒店管理；住宿（凭特种行业许可证、卫生许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，交易对方持有标的公司100%股权。本次收购完成后，成都永和成将持有标的公司100%股权。

　　主要财务数据：根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为(XYZH/2020GZA30001号)的《成都山水上酒店有限公司2019年1-10月、2018年度审计报告》，标的公司2019年1-10月的主要财务数据如下：

　　标的公司主要财务状况：

　　单位：元

　　四、本次交易标的的评估方法及结果

　　本次评估采用资产基础法对成都山水上酒店有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年10月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　成都山水上酒店有限公司于评估基准日总资产账面价值为13,408.16万元，评估价值为29,116.35万元，增值额为15,708.19万元，增值率117.15%；总负债账面价值为16,457.67万元，评估价值为16,457.67万元，评估无增减值；净资产账面价值为-3,049.51万元，净资产评估价值为12,658.68万元，增值额为15,708.19万元。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　经资产基础法评估，成都山水上有限公司在评估基准日2019年10月31日的市场价值为12,658.68万元，大写人民币壹亿贰仟陆佰伍拾捌万陆仟捌佰元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：成都永和成医疗科技有限公司

　　乙方：

　　乙方一：龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：钟城

　　乙方二：龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：钟城

　　乙方一、乙方二合称“乙方”

　　丙方：

　　丙方一：王英，身份证号511027196504267963

　　丙方二：刘炜，身份证号510102197111062360

　　丙方三：钟城，身份证号510102197312180275

　　丙方四：雷亚，身份证号510103195703295421

　　丙方五：付大金，身份证号510126195905173611

　　丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五合称“丙方”

　　本协议中，甲方、乙方、丙方任何一方单称“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合称“双方”。

　　（二）本次交易方案

　　甲方拟以支付现金的方式收购乙方持有的目标公司100%股权，交易完成后目标公司将成为甲方全资子公司。

　　经各方协商一致，本次交易交易标的的定价依据为各方指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第2020112013号）确定的评估值。根据《资产评估报告》，于评估基准日2019年10月31日，目标公司股东全部权益的价值为人民币12,658.68万元。据此，经交易双方协商，目标公司100%股权的交易对价为12,600万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整）。

　　各方确认，鉴于本协议签署前，甲方已向丙方各方支付了6,000万元意向金（丙方系当时目标公司股东）。根据各方签署的相关框架协议之约定，该等意向金将在本次交易正式交易协议签署时转为交易价款。据此，就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：

　　第一期交易价款支付。第一期交易价款为人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），甲方于本协议签署前已支付给丙方的6,000万元意向金直接转为对乙方的第一期交易价款，该等资金支付安排由丙方和乙方自行结算，即就本次交易而言，本协议生效之当日即视为甲方已向乙方全额支付了第一期交易价款6,000万元。且为免疑义，如乙方和丙方因前述6,000万元的结算支付发生纠纷，则无论如何，该等纠纷都不影响甲方在本协议生效之当日已支付6,000万元交易价款的事实和效力，乙方不得基于任何理由要求甲方另行再支付该等交易价款。

　　第二期交易价款支付。第二期交易价款为人民币6,600万元（大写：陆仟陆佰万元整），由甲方于本协议生效之日起12个月内支付至乙方指定收款账户。

　　（三）本次交易的交割及后续安排

　　1、各方同意，本次交易的交割以本协议生效为前提。

　　2、各方同意，乙方及丙方应确保目标公司在本协议生效后一个月内办理完毕本次交易标的股权的交割，即目标公司100%股权至迟应在本协议生效后1个月内过户登记至甲方名下。甲方应提供必要的配合。如因特殊情况未能在前述期间内完成的，甲方可以根据实际情况给予一定宽限期。

　　3、各方同意，自工商变更登记完成后，乙方、丙方及目标公司应根据甲方确定的组织机构人员完成相应的组织架构调整、印鉴变更等工作。

　　（四）未分配利润及过渡期的损益归属安排

　　1、双方同意，目标公司截至基准日的滚存未分配利润（如有）不进行分配，并由本次交易完成后的目标公司股东享有。

　　2、目标公司过渡期间的损益承担及享有由目标公司新老股东协商确定。

　　（五）过渡期间的经营安排

　　在交割完成之前的过渡期间，除非取得甲方书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，乙方及丙方在过渡期内就目标公司的经营承诺并保证如下：

　　1、以正常、惯例的方式经营管理目标公司，包括但不限于：尽其最大努力保证目标公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定；获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司之业务和资产有关的文件。

　　2、不会对目标公司进行减资、分红（本协议另有约定的除外）等行为。

　　3、除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使目标公司的财务状况和业务发生不利于甲方的重大变化；

　　4、不会免除目标公司任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的（金额在10万元及10万元以上），乙方应确保目标公司事先取得甲方的书面同意。

　　5、应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在过渡期间对目标公司财务、管理、市场经营管理等方面的知情权。

　　6、应保证本协议项下由乙方及丙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不存在任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。

　　7、如乙方及丙方有违反本条约定之事项安排，则甲方有权单方终止收购并有权直接单方面解除所有已签署的法律文件，并有权要求乙方及丙方退还已支付的交易价款或意向金，并有权要求乙方及丙方继续承担相应的违约责任。

　　8、自本协议签署之日至交割日期间，乙方及丙方不应与除甲方及甲方关联方以外的任何第三方就目标公司股份/股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　（六）人员安排

　　1、本次交易完成后，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及其他相关规定调整目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员；同时，甲方有权任命或更换目标公司的财务总监、财务人员及业务、运营等员工。

　　2、甲方将根据上市公司的内控要求，委托审计机构对目标公司进行审计，管理层应确保目标公司的业务、财务运行符合上市公司内控要求。

　　3、目标公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。目标公司将继续履行与其员工之间的劳动合同。确有员工因本次交易要求辞职的，由目标公司依法承担相应的责任，乙方应保证交割前后目标公司所有人员稳定性，不得促使目标公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。

　　（七）本次交易的税费安排

　　1、因签订本协议和标的股权交割、交易对价支付等履行本协议过程中发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　2、对于乙方及股权交割日前目标公司应履行的纳税义务以及乙方及股权交割日前目标公司应缴而未缴的各项税费，由目标公司依法承担并缴纳。

　　（八）违约责任

　　1、本协议一经签署，除不可抗力以外，各方应本着诚实、信用原则自觉全面履行本协议。

　　2、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下所作出的任何陈述、保证，均构成其违约。违约一方应自守约方书面要求之日起，向守约方返还其已支付的全部款项（如有），并足额赔偿由此给守约方造成的损失。

　　3、乙方及丙方严重违反本协议项下各项义务或声明承诺事项、或未能在本协议约定的期限内及甲方另行给予的宽限期内完成目标股权交割的，甲方有权解除本协议，该等情况下，本协议在甲方发出解除通知后的第3日自动解除。

　　4、如非因甲方原因导致本次交易在实施完毕前终止，乙方及丙方应在交易终止后5个工作日内无条件返还所有甲方支付的交易价款或意向金，如果给甲方造成其他损失的，应足额赔偿甲方全部直接和间接损失。

　　（九）适用法律和争议的解决

　　1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

　　（十）生效、变更和终止

　　1、本协议经各方签字盖章后成立。

　　2、本协议经甲方董事会批准、乙方合伙人会议批准后生效。

　　3、本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，守约方有权解除本协议，并终止交易。

　　4、经各方一致书面同意，可终止本协议。

　　六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、收购目的

　　公司拟向肿瘤专科医院和专业的医学影像诊断中心领域拓展，与国内专业的医学影像诊断中心集团达成意向合作。本次股权收购主要是利用目标公司持有的物业开设成立成都医学影像诊断中心。本次收购将进一步完善公司在医疗行业的布局，从而巩固及深化公司现有的产业格局，提高公司的业务规模及盈利水平。

　　2、存在的风险

　　随着公司布局的不断扩大，对公司整体管理提出了更高要求，在成本控制、

　　人力资源管理、运营管理等方面可能存在一定风险。公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构

　　产生影响。本次交易完成后，成都永和成将持有成都山水上酒店有限公司100%的股权，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次股权收购将有利于改善上市公司经营情况，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第五次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第五次会议决议》；

　　3、《成都永和成医疗科技有限公司与龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）、龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）及王英、刘炜、钟城、雷

　　亚、付大金关于成都山水上酒店有限公司之股权收购协议》；

　　4、《成都山水上酒店有限公司2019年1-10月、2018年度审计报告》(XYZH/2020GZA30001号)；

　　5、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的成都山水上酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年3月27日