山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000488  200488   证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2020年3月16日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2020年3月27日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

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　　三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　四、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

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　　五、审议通过了《公司2019年度报告全文及摘要》

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　六、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　2019年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币1,656,566,584.88元，扣除2019年度永续债利息人民币194,000,000.00元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2019年度实现的剩余可供分配的利润为人民币1,248,141,584.88元。

　　结合公司2019年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2019年度利润分配预案如下：

　　根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，以2019年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币435,691,230元；优先股股东派发浮动现金红利人民币174,418,604.70元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币3.87元（含税）。

　　该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于补选董事的议案》

　　根据公司经营发展需要及《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会提议，拟选举李峰先生为公司第九届董事会执行董事，任期至本届董事会任期届满（个人简历见附件一）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬分配的议案》

　　公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2019年度报告全文内容。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》

　　为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，拟向各银行等机构申请授信人民币1,200亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。

　　在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《关于取消部分子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

　　为加强对子公司的担保管理，有效控制公司对子公司的担保额度，结合子公司的资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际使用过的担保额度合计人民币1,250,000万元。

　　为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，拟为相关下属公司申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过960,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。其中为资产负债率超过70%的子公司担保金额合计人民币560,000万元，为资产负债率不足70%的子公司担保金额合计人民币400,000万元。

　　公司控股子公司为公司合并报表范围内控股子公司提供担保的，该担保事项按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司应在其履行审议程序当日通知公司履行有关信息披露义务。

　　在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合上市规则及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十三、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》

　　根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　为保障公司及下属公司原料及生产能源供应，降低公司能源整体采购成本，公司及下属公司将与关联方江西久誉能源有限公司（以下简称“久誉能源”）及其子公司发生日常经营业务往来，预计2020年度交易额上限为人民币60,000万元。

　　单位：万元

　　关联董事陈洪国先生已经按照有关规定回避此项议案的表决，本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

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　　十五、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

　　为维护投资者的合法权益，规范公司及子公司的对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，对公司《对外担保决策制度》进行了修订。（修订对比表见附件二）

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十七、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低资产负债率，促进公司持续稳定发展，公司拟在证券交易所公开发行金额不超过人民币20亿元的公司债券。主要发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者公开发行，选择适当时机一次或分期发行。

　　3、债券期限及债券品种

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　4、债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率，票面利率由主承销商与发行人根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　5、募集资金的用途

　　本次发行公司债的募集资金拟用于置换银行借款，优化公司债务结构或补充流动资金。

　　6、债券担保

　　本次发行的公司债券无担保。

　　7、偿债保证措施

　　在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取包括但不限于下列偿债保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　8、决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起36个月。

　　9、关于本次公开发行公司债券的授权事项

　　为确保本次债券的发行及转让工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照有关法律、法规及《公司章程》规定，全权办理与本次债券发行相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体发行方案，修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行价格、发行方式、发行对象、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（2）聘请本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

　　（4）办理本次发行公司债券申报、审批、注册、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（6）办理与本次债券发行及转让有关的其他事项；

　　（7）本授权自股东大会审议通过本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会逐项审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低资产负债率，促进公司持续稳定发展，公司拟在证券交易所非公开发行金额不超过人民币20亿元的公司债券。主要发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行，选择适当时机一次或分期发行。

　　3、债券期限及债券品种

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　4、债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率，票面利率由主承销商与发行人根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　5、募集资金的用途

　　本次发行公司债的募集资金拟用于置换银行借款，优化公司债务结构或补充流动资金。

　　6、债券担保

　　本次发行的公司债券无担保。

　　7、偿债保证措施

　　在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取包括但不限于下列偿债保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　8、决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起36个月。

　　9、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

　　为确保本次债券的发行及转让工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照有关法律、法规及《公司章程》规定，全权办理与本次债券发行相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体发行方案，修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行价格、发行方式、发行对象、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（2）聘请本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

　　（4）办理本次发行公司债券申报、审批、注册、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（6）办理与本次债券发行及转让有关的其他事项；

　　（7）本授权自股东大会审议通过本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会逐项审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、逐项审议通过了《关于发行中期票据的议案》

　　考虑未来经济形势，为进一步拓宽公司融资渠道，改善负债结构，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据。本次发行的中期票据无担保。具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的中期票据面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　2、存续期限

　　本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

　　3、票面利率

　　本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

　　4、发行对象

　　中国银行间市场的机构投资者。

　　5、募集资金的用途

　　本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

　　6、决议的有效期

　　本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

　　7、关于本次发行中期票据的授权事项

　　为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会逐项审议。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助的议案》

　　为保障公司子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）参股公司寿光美特环保科技有限公司（以下简称“美特环保”）年产15万吨轻质碳酸钙项目的顺利建设，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，根据《合资合同》相关规定，寿光美伦拟以自有资金向美特环保提供财务资助，资助金额不超过人民币1,630.72万元，本次财务资助的有效期限为4年，公司按不低于6.00%的年利率收取资助利息。美特环保的其他股东美鑫投资（中国）有限公司按照其出资比例提供同等条件的财务资助，资助金额为不超过人民币1,697.28万元。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二十一、审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2019年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次计提2019年度资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2019年度报告中财务报告部分。

　　本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2019年利润总额人民币115,485.94万元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币88,524.00万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。

　　公司董事会认为：公司本次计提2019年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定召开公司2019年度股东大会。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月二十七日

　　附件一：个人简历

　　李峰先生，46 岁，中共党员，本科学历，1992 年加入公司。历任公司车间主任、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、集团执行董事、营销总监、副总经理等职务，现任公司总经理。

　　目前李峰先生持有公司 A 股 906,027 股，为公司副总经理及公司控股股东晨鸣控股有限公司之其中一名董事李雪芹女士的弟弟，李雪芹女士为公司董事长陈洪国先生的配偶，除此之外，与公司的其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

　　附件二：《<对外担保决策制度>修订对比表》