盐津铺子食品股份有限公司
关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　证券代码：002847       证券简称：盐津铺子      公告编号：2020-025

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票授予日：2020年3月27日

　　2、限制性股票授予数量：110万股

　　3、限制性股票授予价格：26.47元/股

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已成就，确定以2020年3月27日为授予日，向8名激励对象授予限制性股票110万股，授予价格为26.47元/股。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、履行的相关审批程序

　　1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，确定本激励计划拟授予的股票数量为550万股，占本激励计划草案及其摘要 公告日公司股本总数12,400万股的4.44%。其中首次授予440万股，占本激励计划 草案及摘要公告日公司股本总数12,400万股的3.55%，占本次授予限制性股票总 量的80.00%，预留110万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数12,400 万股的0.89%，占本次授予限制性股票总量的20.00%; 并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2019 年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019 年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对 2019 年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告》。

　　6、20196月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向12名激励对象授予限制性股票440万股，限制性股票上市日期为2019年6月26日。

　　7、2020 年3月27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励 计划预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年3月27日为授予日，向符合条件 的8名激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司2019年限制性股票激励计划有关议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次预留限制性股票的授予情况

　　1、标的股票种类:限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、本次预留限制性股票的授予日为：2020年3月27日

　　4、本次预留限制性股票的激励对象和数量：

　　本次预留限制性股票授予对象共8人，预留授予数量110万股，具体数量分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

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　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、预留限制性股票的授予价格为：26.47元/股，授予价格确定方法：本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

　　(1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股52.94元的50%，为每股26.47元;

　　(2)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股51.04元的50%，为每股25.52元。

　　6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　7、预留部分的解除限售期及各期解除限售安排

　　本激励计划授予预留的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须

　　同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、2018年营业收入指2018年经审计的营业收入1,107,553,942.50元；2018年净利润指2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,180,336.93元。

　　3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照市价为基础确定授予日预留限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在营业费用和管理费用中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为 2020年3月27日，根据授予日限制性股票的公允价值和授予价格确认激励成本。

　　经测算，预计未来三年预留限制性股票激励成本为2962.30万元，则 2020年—2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、监事会核查意见

　　1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性 股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形;公司未发生限制性股票激励计 划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、《激励计划》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规 定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和本次拟获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2020年3月27日为预留限制性股票的授予日，向8名激励对象授予110万股限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2020年3月27日，该授予日符合《管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们全体独立董事同意公司本次股权激励计划预留部分的授予日为 2020年3月27日，并同意以26.47元/股向符合授予条件的8名激励对象授予110万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及价格、授予日均已经董事会、监事会审议通过，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司本次预留部分授予合法、有效。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　西部证券股份有限公司出具的公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告认为：本次预留限制性股票的授予已经取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书；

　　5、西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日