上海飞乐音响股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案的审核意见函的回复公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”、“公司”）于2020年3月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函【2020】0216号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。

　　问题1、预案披露，北京申安为公司旗下主要从事照明工程业务的子公司，系2014年以发行股份及支付现金的方式购买，对公司资产、负债及净利润情况影响较大。请你公司补充说明：（1）结合前次收购北京申安的交易作价及交易目的，以及收购以来北京申安的经营及财务状况，说明公司出售北京申安的主要考虑，并分析本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力；（2）结合北京申安近三年与上市公司的业务往来情况，说明本次标的资产置出后，是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响；（3）交易完成后，是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）飞乐音响前次收购北京申安的交易作价及交易目的

　　1、交易作价

　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，北京申安100%股权的评估值为159,300万元，该评估结果经上海市国资委备案确认。经交易双方协商确认交易作价为159,000万元。北京申安100%股权截至2014年5月31日经审计的账面净资产为41,328.39万元，评估增值率为285.45%。

　　2、交易目的

　　前次公司收购北京申安主要考虑当时公司大部分收入来源于光源电器及灯具类产品的销售，通过收购北京申安能够借助其多年积累的LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快公司LED照明应用板块业务的拓展，发挥双方的协同效应，扩大业务规模，实现公司既定战略发展目标。

　　（二）收购以来北京申安的经营及财务状况

　　2014-2019年度，北京申安主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：北京申安2019年度的数据为未经审计的财务数据，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　北京申安经营的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工程业务，业务环节包括高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售。2017年，北京申安开展业务模式转型，从传统的业务开展模式向PPP模式转型。但是，近年来，受到PPP业务发展状况以及整体照明行业产品升级、增速下滑等因素的综合影响，北京申安新承接的项目数量及产生的收入出现下滑，同时由于PPP业务模式项目回款周期较长等因素的影响，北京申安出现资金回笼速度慢、应收款项逾期等情况，进而造成部分已开工项目出现较长时间停工等情况，整体经营状况持续不佳。

　　（三）本次出售北京申安有利于增强上市公司持续经营能力

　　1、北京申安近年来经营状况不佳，除承接项目及收入情况出现下滑外，其部分PPP项目亦存在回款困难及回款周期长等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次出售北京申安旨在剥离部分经营状况不佳的资产，从而减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　2、通过出售北京申安，上市公司预计将取得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　（四）北京申安近三年与上市公司的主要业务往来情况

　　1、采购商品/接受劳务情况表

　　单位：万元

　　2、出售商品/提供劳务情况表

　　单位：万元

　　注：北京申安2019年度的数据为未经审计的财务数据，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　总体来看，北京申安过去三年与上市公司发生的关联采购商品/服务的金额与关联销售商品/服务的金额占上市公司整体营业收入与营业成本比重较小，不会对上市公司相关业务的开展产生不利影响。

　　（五）交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　交易完成后，公司仍拥有飞乐投资和上海亚明两大业务运营主体，上市公司仍将经营部分照明产品相关业务。通过本次交易，上市公司可提高持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　此外，通过上市公司于2019年12月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所述之相关交易（目前该交易尚在进行中，其能否顺利实施仍存在不确定性，有关该交易的进展情况请参见上市公司披露的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险），自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将作为标的资产注入上市公司，上市公司经营业务中将增加智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车照明与汽车电子电器、模块封装测试与芯片服务等业务，上市公司将形成多主业经营局面。

　　（六）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”中进行了补充披露。

　　（七）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不会对上市公司相关业务的开展产生不利影响，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　上会会计师认为：北京申安2014年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第2091号标准无保留意见的审计报告；2015-2018年度财务报表已经我们审计，并分别出具了上会师报字（2016）第2739号、上会豫报字（2017）第0025号、上会豫报字（2018）第0049号标准无保留意见的审计报告以及上会豫报字（2019）第0185号对持续经营带强调事项段的无保留意见的审计报告,未发现北京申安2014-2018年度财务报表存在重大错报。

　　根据2019年未审报表的情况，我们注意到北京申安当期计提相关资产减值金额重大，我们将在2019年审过程中充分关注计提资产减值准备的合理性，由于我们审计尚在进行中且审计结果尚需事务所质量控制复核组的最终复核，因此我们将在审计工作全部完成后，再将最终的结果向贵部予以回复。

　　问题2、公告显示，北京申安2014-2016年完成业绩承诺后，2017年业绩大幅下滑，并于2018、2019年出现大额亏损；上市公司于2018年对收购北京申安形成的商誉10.48亿元全额计提商誉减值准备，并对相关应收账款和存货计提减值。请你公司补充披露，结合近三年北京申安经营业绩和相关资产减值等，进一步说明本次交易的必要性，以及是否存在利益输送，是否存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易的必要性

　　1、北京申安近三年经营业绩情况

　　2017-2019年度，北京申安主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：北京申安2019年度的数据为未经审计的财务数据，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　2、上市公司收购北京申安时形成的商誉的减值情况

　　北京申安商誉是公司于2014年12月收购北京申安时产生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。商誉相关资产组的账面价值为：北京申安投资集团照明工程及照明产品销售业务相关长期经营资产持续计量公允价值20,093.38万元、商誉金额109,588.87万元，合计129,682.25万元。

　　根据金证通评估公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京申安投资集团有限公司及其子公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0086号），截至2018年末，北京申安拥有的与商誉相关的照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额为-19,600.00万元。鉴于北京申安照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额远低于其账面价值，公司对收购北京申安股权形成的商誉计提全额减值准备。

　　3、北京申安过去三年应收账款、存货减值情况

　　针对存货、应收账款等科目，公司根据当时掌握的信息和出现的减值迹象对北京申安相关资产进行相应的减值测试，并根据测试结果计提了相应的减值准备：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：北京申安2019年度的数据为未经审计的财务数据，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　4、本次交易的必要性

　　2017年，北京申安开展业务模式转型，从传统的业务开展模式向PPP模式转型。但是，近年来，受到PPP业务发展状况以及整体照明行业产品升级、增速下滑等因素的综合影响，北京申安新承接的项目数量及产生的收入出现下滑，同时由于PPP业务模式项目回款周期较长等因素的影响，北京申安出现资金回笼速度慢、应收款项逾期等情况，进而造成部分已开工项目出现较长时间停工等情况，整体经营状况持续不佳。根据上述北京申安经营数据来看，北京申安2017年-2019年营业收入分别为23.12亿元、2.64亿元和0.69亿元，净利润分别为0.14亿元、-11.43亿元和-11.02亿元，整体业绩出现大幅下滑，对上市公司经营与发展造成较大负担。

　　考虑到北京申安业绩下滑已经严重影响到上市公司持续经营与盈利能力，上市公司通过本次交易剥离部分经营状况不佳的资产，优化上市公司资产质量具有必要性。

　　（二）本次交易不存在利益输送

　　本次交易将采取在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

　　（三）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形

　　公司已查阅了2014年收购北京申安时的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”中进行了补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：考虑到北京申安业绩下滑已经严重影响到上市公司持续经营与盈利能力，上市公司通过本次交易剥离部分经营状况不佳的资产，优化上市公司资产质量具有必要性。另外，本次交易不存在利益输送，亦不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

　　问题3、预案披露，标的资产北京申安在2018和2019年分别实现营业收入2.64亿元和0.69亿元；实现净利润-11.43亿元和-11.02亿元；实现经营性现金流0.62亿元和6.38亿元。公司前期公告显示，2019年前三季度北京申安实现净利润-4.75亿元。请你公司补充说明：（1）结合在手项目、业务开展情况等，分析说明北京申安2019年营业收入大幅下滑的原因；（2）北京申安2019年营业收入大幅下滑的情况下，经营性现金流明显增加的原因及合理性；（3）北京申安在2019年第四季度大幅亏损的主要原因。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）结合在手项目、业务开展情况等，分析说明北京申安2019年营业收入大幅下滑的原因

　　根据北京申安2019年度未经审计的财务报告及2018年审计报告，其2019年营业收入为6,915.13万元，较2018年减少19,502.06万元，营业收入大幅下滑的原因主要系2019年北京申安主要经营重心为通过已有项目进度回款、项目转让等方式实现资金回笼，维持公司的持续经营。

　　截至本回复出具日，北京申安前十大在手项目情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，北京申安目前十大在手项目均处于停工、完工状态。2019年，北京申安的经营重心主要为通过已有项目进度回款、项目转让等方式实现资金回笼，因此营业收入大幅下滑。

　　（二）北京申安2019年营业收入大幅下滑的情况下，经营性现金流明显增加的原因及合理性

　　根据北京申安2019年度未经审计的财务报告及2018年审计报告，其2019年度经营性现金流量净额为63,762.78万元，较2018年度增加57,518.84万元，主要系2018年北京申安收回了盘南项目涉及的6.73亿元应收账款，当年收款后该笔款项由飞乐音响通过资金池上收，计入北京申安其他应收款科目，该笔款项于2019年初通过资金池下拨至北京申安。上述资金池上收、下拨均计入其他与经营活动相关的现金流量。

　　（三）北京申安在2019年第四季度大幅亏损的主要原因

　　根据北京申安未经审计的2019年1-9月和2019年度财务报告，北京申安2019年1-9月未经审计的的净利润为-47,538.52万元，2019年第四季度未经审计的净利润为-62,626.03万元，第四季度大幅亏损的主要原因系在2019年第四季度末，公司根据项目停工以及推进进展情况，重新评估了项目的可变现风险，经初步判断分析后，对预期信用损失和可变现净值低于账面价值的部分计提了相关减值准备所致。

　　北京申安2019年四季度应收账款、存货减值情况如下：

　　单位：万元

　　注：北京申安2019年度的数据为未经审计的财务数据，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”中进行了补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　独立财务顾问通过查阅相关公司财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：北京申安2019年营业收入出现大幅下滑主要系北京申安2019年的经营重心主要为通过已有项目进度回款、项目转让等方式实现资金回笼，因此营业收入大幅下滑。北京申安2019年经营性现金流量明显增加主要系2019年飞乐音响母公司通过资金池下拨资金所致。北京申安2019年四季度大幅亏损主要系对相关资产计提了减值所致。

　　会计师认为：

　　1、由于北京申安2019年的经营重心主要为通过已有项目进度回款、项目转让等方式实现资金回笼，因此营业收入大幅下滑。我们认为公司管理层分析具有合理性。

　　2、经核查，北京申安2019年经营性现金流量明显增加主要系2019年飞乐音响母公司通过资金池下拨资金所致，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的相关规定。

　　3、针对工程施工的跌价准备，会计师拟执行相关审计程序如下：

　　（1）评估并测试与工程施工跌价准备相关的关键内部控制；

　　（2）复核管理层对工程施工减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）对部分工程项目的可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算；

　　（4）结合期后项目进展情况，评价管理层对跌价准备计提的合理性。

　　由于上述工程项目减值准备的审计工作尚在进行中，出于谨慎性考虑，我们将在审计工作全部完成后，再将最终的结果向贵所予以回复。

　　问题4、根据公告，2019年12月23日公司以其享有的对北京申安的20亿元债权对其进行增资。截至2019年三季度，北京申安净资产为-10.41亿元，已处于资不抵债的状态，且连续大额亏损。请公司补充披露：（1）对于资不抵债且长期亏损的子公司继续增资的主要考虑，是否具有经济合理性，是否有损中小投资者利益；（2）本次对北京申安进行债转股增资并挂牌出售对公司合并财务报表的影响，并说明具体会计处理及依据，以及对公司财务报表的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）公司以债权对北京申安增资的合理性

　　鉴于北京申安的持续亏损，且预计短期内无法扭亏，上市公司对北京申安的债权短期回收有较大困难，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售持有的北京申安100%股权。考虑到北京申安未决诉讼较多且净资产已为负值，存在破产清算的风险，公司以债权对北京申安进行增资，即以公司持有的对北京申安200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，能够降低北京申安破产清算风险，有利于顺利推进本次重大资产出售工作，以尽快实现上市公司对北京申安的股权和债权变现，有利于改善上市公司财务及现金流状况。

　　综上所述，公司以债权对北京申安增资具有经济合理性，不会损害中小投资者利益。

　　（二）本次对北京申安进行债转股增资并挂牌出售对公司合并财务报表的影响，具体会计处理及依据，以及对公司财务报表的影响

　　1、对上市公司合并报表范围的影响

　　（1）债转股对上市公司合并报表范围的影响

　　债转股不涉及标的公司股权控制关系的变化，对上市公司合并报表范围没有影响。

　　（2）挂牌出售对上市公司合并报表范围的影响

　　根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，公司在本次出售交易完成时不再控制北京申安，北京申安不再继续纳入合并财务报表范围。北京申安处置日（丧失控制权日或交割日）的资产和负债不再纳入飞乐音响合并资产负债表，北京申安2020年1月1日至处置日之间的利润表纳入上市公司的合并利润表，现金流量纳入上市公司合并现金流量表。北京申安在处置日之后的损益、现金流量不再纳入上市公司的合并财务报表。

　　2、本次交易的会计处理及依据

　　（1）债转股的会计处理及依据

　　本次交易中债转股的上市公司母公司报表中的会计处理为借记相关长期股权投资-北京申安，贷记母公司报表中对北京申安的相关债权。本次交易中债转股在上市公司合并报表层面无会计处理。

　　（2）资产出售的会计处理及依据

　　本次交易中对资产出售拟进行的会计处理如下：

　　借：各项负债（北京申安各项负债）交割日账面价值

　　银行存款或其他应收款

　　贷：各项资产（北京申安各项资产）交割日账面价值

　　投资收益（如有）

　　考虑本次交易将采取在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，交易价格合理、公平、公允，本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条，本次交易上述安排，在资产出售会计处理上，拟将北京申安处置日账面价值与出售北京申安实际取得价款之间的差额，计入当期损益。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。

　　3、本次交易对公司财务报表的影响

　　（1）债转股对公司财务报表的影响

　　本次债转股前，上市公司母公司报表中已对北京申安长期股权投资166,085.50万元全额计提减值。本次债转股后，上市公司母公司报表中北京申安长期股权投资账面价值增加至200,000.00万元。本次债转股涉及的债权未计提减值，债转股事项不会对上市公司母公司利润表产生影响。2019年末，对上市公司母公司报表中北京申安长期股权投资进行减值测试，根据减值测试结果相应计提减值。

　　债转股对上市公司合并财务报表没有影响。

　　（2）资产出售对公司财务报表的影响

　　本次交易后，北京申安不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表资产负债表将减少北京申安的全部资产和全部负债。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方和交易价格由国有产权公开挂牌结果确定，交易价格合理、公平、公允，交易出售价格与账面价值之间的差额，拟计入当期损益。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。

　　由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”中进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问通过查阅相关财务资料、公开披露文件，咨询了公司年审会计师，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟进行的会计处理符合企业会计准则的规定，能够真实、准确的反应本次交易对上市公司财务报表的影响。

　　问题5、请你公司说明标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性，以及相关安排对你公司2020年度净利润的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产在过渡期间产生的损益安排

　　本次资产出售将通过公开挂牌方式进行，飞乐音响拟在《产权转让公告》中约定：“自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务”。本次交易最终的过渡期损益安排以《产权转让公告》以及《产权交易合同》中的约定为准。

　　如上所述，飞乐音响拟约定本次资产出售中标的资产过渡期产生的损益由受让方承担，本次交易最终的过渡期损益安排以《产权转让公告》以及《产权交易合同》中的约定为准。

　　（二）标的资产在过渡期间产生的损益安排的合理性

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条：“受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。” 若过渡期产生的损益归属于上市公司，则标的公司过渡期间产生的盈利需由交易对方以现金向上市公司支付，过渡期间的产生的亏损需从交易对方支付的交易对价中扣除，均构成对已达成的交易价格的调整，不符合前述规定。因此，根据上述国务院国资委的规定，标的公司过渡期间损益需由受让方承担。

　　根据北京申安目前经营状况，预计其在过渡期内亏损的可能性较高。约定标的资产过渡期间损益由受让方承担或享有有利于维护上市公司股东的利益。

　　综上所述，标的资产在过渡期相关安排具备合理性。

　　（三）相关安排对上市公司2020年度净利润的影响

　　鉴于本次交易尚在推进当中，过渡期尚未确定，相关损益暂不明确。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易价格合理、公平、公允，出售价格与账面价值之间的差额，将计入当期损益，将对上市公司2020年净利润产生影响。根据北京申安目前经营状况，其在过渡期内亏损的可能性较高，预计资产出售将对上市公司2020年度净利润将产生积极的影响。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理，以确定对上市公司2020年净利润的影响。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问通过查阅公司本次交易的相关文件，咨询年审会计师，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问认为，本次交易的过渡期损益安排符合相关法律法规的规定，具备合理性，对上市公司2020年净利润的影响能够真实、准确的反应本次交易情况。

　　问题6、预案披露，公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权。本次挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。请公司补充说明：（1）逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；（2）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用，以及拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况

　　截至2019年12月31日，标的公司对上市公司债务总额为166,985.72万元，具体情况如下表所示：

　　注：北京申安2019年度的数据为未经审计的财务数据，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　（二）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用，以及拟采取的措施

　　1、说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件

　　截至本回复出具日，本次交易正式方案及相关债务清偿具体方案尚在制定中，尚未对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定。上市公司拟要求本次交易摘牌受让方对上述债务清偿承担连带担保责任并提供等额或超额的资产担保。后续上市公司将在《产权转让公告》以及《产权交易合同》中对相关债务清偿以及摘牌方担保作出具体约定。

　　本次交易正式方案以及相关债务清偿安排尚须经上市公司董事会、股东大会审议通过。

　　综上所述，飞乐音响尚未对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，后续上市公司将在《产权转让公告》以及《产权交易合同》中对相关债务清偿以及摘牌方担保作出具体约定。本次交易正式方案以及相关债务清偿安排尚须经上市公司董事会、股东大会审议通过。上述债务清偿未构成股份转让登记的前置条件。摘牌方将根据《产权转让公告》中的摘牌条件、《产权交易合同》中标的公司相关债务的清偿约定，履行相关义务。

　　2、若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用，以及拟采取的措施

　　（1）若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用

　　根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　“（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6.中国证监会认定的其他方式。”

　　本次摘牌完成后，本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　根据上述通知，若摘牌方为关联方，当摘牌方根据《产权交易合同》约定如期支付本次股权转让现金对价，且标的公司或摘牌方如期清偿对上市公司相关债务时，不会构成摘牌方对上市公司的资金占用。反之，若摘牌方未如期支付现金对价或标的公司及摘牌方未如期清偿债务，则构成对上市公司的资金占用。

　　（2）上市公司拟采取的相关措施

　　①在《产权交易合同》中与摘牌方就相关债务清偿事项作出约定

　　上市公司拟在《产权交易合同》中约定标的公司对上市公司相关债务清偿安排，并约定摘牌方须无条件且不可撤销地同意就标的资产前述债务的清偿承担连带保证担保责任，除承担上述连带责任保证外，摘牌方须为标的资产前述债务的清偿提供等额或超额的资产担保。

　　本次交易正式方案以及相关债务清偿安排尚须经上市公司董事会、股东大会审议通过。

　　②督促实际控制人及控股股东履行关于避免关联方资金占用的相关承诺

　　为充分保证上市公司及中小股东的利益，上市公司实际控制人仪电集团以及控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。”

　　上市公司将继续督促实际控制人及控股股东履行关于避免关联方资金占用的相关承诺。

　　③上市公司将与摘牌的关联方另行约定标的公司相关债务清偿事项

　　若摘牌方为关联方，上市公司将与关联方另行约定标的公司相关债务清偿事项，要求关联方尽快完成标的公司对上市公司所有债务的清偿工作。

　　综上所述，若摘牌方为关联方，当摘牌方根据《产权交易合同》约定如期支付本次股权转让现金对价，且标的公司如期清偿对上市公司相关债务时，不会构成摘牌方对上市公司的资金占用。反之，若摘牌方未如期支付现金对价或标的公司未如期清偿债务，则构成对上市公司的资金占用。上市公司拟采取以下措施：1）拟在《产权交易合同》中约定标的公司对上市公司相关债务清偿安排，并约定摘牌方须无条件且不可撤销地同意就标的资产前述债务的清偿承担连带保证担保责任，除承担上述连带责任保证外，摘牌方须为标的资产前述债务的清偿提供等额或超额的资产担保；2）督促实际控制人及控股股东履行相关承诺；3）若摘牌方为关联方，上市公司将与关联方另行约定标的公司相关债务清偿事项，要求关联方尽快完成标的公司对上市公司所有债务的清偿工作。上述安排合理、公平、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”中进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：飞乐音响拟对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，本次交易正式方案以及相关债务清偿安排尚须经上市公司董事会、股东大会审议通过。上述债务清偿未构成股份转让登记的前置条件。摘牌方将根据《产权转让公告》中的摘牌条件、《产权交易合同》中标的公司相关债务的清偿约定，履行相关义务。若摘牌方为关联方，当摘牌方根据《产权交易合同》约定如期支付本次股权转让现金对价，且标的公司如期清偿对上市公司相关债务时，不会构成摘牌方对上市公司的资金占用。反之，若摘牌方未如期支付现金对价或标的公司未如期清偿债务，则构成对上市公司的资金占用。上市公司拟采取以下措施：1）拟在《产权交易合同》中约定标的公司对上市公司相关债务清偿安排，并约定摘牌方须无条件且不可撤销地同意就标的资产前述债务的清偿承担连带保证担保责任，除承担上述连带责任保证外，摘牌方须为标的资产前述债务的清偿提供等额或超额的资产担保；2）督促实际控制人及控股股东履行相关承诺；3）上市公司将要求关联方按时完成标的公司对上市公司所有债务的清偿工作。上述安排合理、公平、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

　　问题7、预案披露，公司于2019年5月7日将所持标的资产100%股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，目前相关质押解除流程尚未完成。请公司补充披露：（1）上述质押解除的具体安排及时间进度，并及时披露相关进展；（2）前述质押事项是否可能对本次北京申安的股权转让构成法律障碍，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）上述质押解除的具体安排及相关进展

　　根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。

　　综上所述，截至本回复出具日，标的资产100%股权质押解除事项已取得银团同意。上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，上市公司将与银团签署解除标的资产质押相关申请文件、以及办理解除质押相关登记手续等，预计上市公司股东大会将于2020年4月底前召开。

　　（二）前述质押事项是否可能对本次北京申安的股权转让构成法律障碍，并充分提示风险

　　鉴于银团同意在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押并已出具相关决议，前述质押事项不会对本次北京申安的股权转让构成法律障碍。飞乐音响已在重组预案中补充披露了相关风险：

　　“鉴于银团同意在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押并已出具相关决议，前述质押事项不会对本次北京申安的股权转让构成法律障碍。”

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第六章 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对上述质押解除的具体安排及相关进展进行了补充披露。

　　同时，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）标的资产尚未解除质押的风险”及“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）标的资产尚未解除质押的风险”中充分提示了相关风险。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的资产100%股权质押解除事项已取得银团同意。上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，上市公司将与银团签署解除标的资产质押相关申请文件、以及办理解除质押相关登记手续等。因此，前述质押事项不会对本次北京申安的股权转让构成法律障碍。飞乐音响已在重组预案中补充披露了相关风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日