上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年3月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0213号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

　　1、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露了上市公司拟通过协议转让的方式向仪电集团出售华鑫股份股权的主要考虑。

　　2、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（四）定价依据”中补充披露了本次交易定价的依据、定价的公允性、是否存在向大股东输送利益的情形等内容。

　　3、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、华鑫股份70,337,623股股票”之“（六）最近两年主要财务数据”中补充披露了本次交易前后上市公司对所持有华鑫股份股权的会计处理方式及相关依据等内容。

　　4、在“第五章 本次交易合规性分析”之“四、本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定”中补充披露了本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定等内容。

　　5、在“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（八）关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺”中补充披露了仪电集团关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺。

　　6、在“第五章 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了华鑫股份股权质押解除的具体安排及相关进展。

　　7、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产尚未解除质押的风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产尚未解除质押的风险”中补充披露了标的资产尚未解除质押的风险。

　　8、在“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排”中补充披露了本次交易后续款项的支付时间安排和交易过户登记安排，以及是否可能导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形等内容。

　　修订后的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日