上海飞乐音响股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”、“公司”）于2020年3月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0213号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。

　　问题1、预案披露，本次拟向控股股东仪电集团协议转让华鑫股份6.63%的股权，主要目的系盘活存量资产，提高经营效率，改善财务状况。请你公司结合目前的经营、财务状况，以及其他正在推进的重大资产重组事项进展，补充说明本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务等情形

　　1、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力

　　（1）上市公司目前在经营和财务方面存在困难，本次重组有助于改善资产结构和化解债务风险

　　近年来，上市公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　上市公司已经于2020年1月21日披露了《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2020-010）及《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实施退市风险警示的风险提示公告》（公告编号：临2020-011），经财务部门初步测算，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-15.74亿元左右，且2019年末归属于上市公司股东的净资产预计将为负值，若上市公司经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，或者上市公司经审计的2019年末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，上市公司股票存在于2019年年度报告披露后被实施退市风险警示的风险。

　　此外，上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负。根据上市公司2019年第三季度报告披露的未经审计的数据测算，截至2019年9月30日，上市公司的资产负债率达104.56%，上市公司2019年1-9月合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。

　　因此，上市公司整体经营和财务状况不佳，资产负债率高企，现金流状况不佳，上市公司亟待改善自身资产负债结构，提高偿债能力和流动性。通过本次重组，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，同时本次重组也能够为上市公司带来一定的业绩提升，有助于改善上市公司的经营情况和财务状况。

　　（2）本次重组有助于充分利用上市公司与主营业务无关的资产，使得上市公司更好聚焦于现有战略发展规划的实施

　　上市公司已经于2019年12月14日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据上市公司的现有发展战略规划，上市公司拟通过发行股份购买资产方式购买自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产（以下简称“该次发行股份购买资产交易”，目前该交易尚在进行中，其能否顺利实施仍存在不确定性，有关该交易的进展情况请参见上市公司披露的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险）。通过该次发行股份购买资产交易，上市公司经营业务中将增加智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车照明与汽车电子电器、模块封装测试与芯片服务等业务，上市公司将形成多主业经营局面。考虑到上市公司目前在经营及财务方面面临的困境，这进一步要求上市公司基于现有资源禀赋，把握当下的契机，充分调动和发挥各项既有资源的优势和作用，集中力量围绕上市公司的现有战略规划积极筹划和布局。

　　上市公司目前所持有的华鑫股份股票系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，其在上市公司账面按照长期股权投资核算，为上市公司贡献投资收益，与上市公司主要经营业务无关，亦无法直接服务于上市公司目前的战略发展规划，当前阶段上市公司置出该类资产可以在较短时间内实现充分利用存量资产的目的，从而可以实现既有资源的重新分配并能够更为高效的服务于上市公司现有战略发展规划。

　　综上所述，通过本次重组，上市公司将能够充分利用存量资产，这将有助于改善上市公司目前在经营和财务方面面临的困境；同时上市公司部分与主营业务无关的资产将得以变现，有助于上市公司将既有资源集中用于围绕上市公司现有战略发展规划的筹划与布局，有利于上市公司现有战略发展规划的实施。本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　2、本次重组不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务等情形

　　本次重组上市公司拟出售的华鑫股份股票与上市公司的主营业务无关。

　　上市公司目前主要从事照明产品的研发、设计、生产与销售。2019年12月21日，上市公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》，根据上述公告所述之相关交易，飞乐音响拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安投资集团有限公司100%股权（目前该交易尚在进行中，其能否顺利实施仍存在不确定性，有关该交易的进展情况请参见上市公司披露的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险），上述交易如顺利实施，上市公司将仍拥有飞乐投资和上海亚明两大业务运营主体，上市公司仍将经营部分照明产品相关业务。

　　此外，通过上市公司于2019年12月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所述之相关交易（目前该交易尚在进行中，其能否顺利实施仍存在不确定性，有关该交易的进展情况请参见上市公司披露的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险），自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将作为标的资产注入上市公司，上市公司经营业务中将增加智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车照明与汽车电子电器、模块封装测试与芯片服务等业务，上市公司将形成多主业经营局面。

　　本次重组不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务等情形。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务等情形。

　　问题2、预案披露，公司系2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而持有公司股份。本次转让前后，公司分别持有华鑫股份12.63%和6%的股份。请公司补充披露：（1）拟通过协议转让的方式向控股股东出售华鑫股份股权的主要考虑，并结合前次交易作价、近期华鑫股份二级市场股价变化等，补充说明本次交易定价的依据，以及定价的公允性，是否存在向大股东输送利益的情形；（2）说明本次交易前后，公司对所持有华鑫股份股权的会计处理方式及相关依据。

　　回复：

　　（一）拟通过协议转让的方式向控股股东出售华鑫股份股权的主要考虑，并结合前次交易作价、近期华鑫股份二级市场股价变化等，补充说明本次交易定价的依据，以及定价的公允性，是否存在向大股东输送利益的情形

　　1、拟通过协议转让的方式向控股股东出售华鑫股份股权的主要考虑

　　（1）通过本次交易充分利用存量资产，优化资产结构，提升飞乐音响经营效率

　　近年来，飞乐音响内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。考虑到飞乐音响目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑飞乐音响目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，飞乐音响拟通过本次交易实现充分利用存量资产，优化资产结构，提升飞乐音响经营效率的目的。

　　（2）本次限售股转让须满足同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的相关要求

　　飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的公司股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。

　　《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：

　　“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条（注1）规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”

　　1注：2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。

　　鉴于此，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的公司股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于前述限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股。

　　2、本次交易定价的依据

　　（1）本次交易定价的依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：

　　①《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　②《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　基于上述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。最终的交易价格经交易双方协商并经公司另行召开董事会审议确定。

　　（2）本次交易最低转让价格的计算过程

　　本次交易的交易价格不低于13.94元/股，具体计算过程如下：

　　①本次交易价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

　　飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易事项的一般风险提示公告》（公告编号：临2020-017），华鑫股份2019年12月31日至2020年2月19日共计30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为13.94元/股，故本次交易价格应不低于13.94元/股。

　　②本次交易价格不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值

　　截至2018年12月31日，华鑫股份经审计的所有者权益为6,628,485,927.68元，总股本为1,060,899,292股，计算可得其每股净资产值为6.25元/股，故本次交易价格应不低于6.25元/股。

　　③本次交易价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限

　　根据《上海证券交易所交易规则》：

　　“第七节 大宗交易

　　3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。

　　第四节 申报

　　3.4.13 本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。股票、基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。”

　　飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署了《上海飞乐音响股份有限公司（作为转让方）与上海仪电（集团）有限公司（作为受让方）关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），2020年2月18日华鑫股份的收盘价为13.34元/股，因此2020年2月19日华鑫股份大宗交易价格范围的下限为@元/股，故本次交易价格应不低于12.01元/股。

　　综上，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。

　　3、本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形

　　（1）前次交易作价情况

　　华鑫股份2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次交易相关的议案。该次交易取得了上海市国资委的批准（沪国资委产权〔2016〕372 号《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》），并于2017年4月17日取得中国证监会的核准（证监许可〔2017〕530号《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）。根据该次发行股份购买资产并募集配套资金方案，华鑫股份向飞乐音响发行股份134,012,096股，发行价格为该次发行股份购买资产并募集配套资金方案董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次交易最低转让价格相较前次交易作价的溢价率为45.36%。综合考虑两次交易的时间、背景、目的、标的公司华鑫股份经营情况等方面的差异，参考前次交易价格，本次飞乐音响出售华鑫股份股票的价格不存在明显偏低而显失公允的情形。

　　（2）近期华鑫股份二级市场股价变化

　　基于前述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股。飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，本次交易最低转让价格与公告日前一段时间华鑫股份股票每日加权平均价格的算术平均值比较如下：

　　由上表可知，本次交易最低转让价格与公告日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日和前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值相比差异较小。因此，与资本市场对于华鑫股份股票投资价值的判断相比，本次交易中华鑫股份股票最低转让价格处于合理区间。

　　（3）证券行业可比上市公司估值情况

　　本次交易的标的公司华鑫股份旗下主要业务为证券业务，华鑫证券为其全资子公司，有鉴于此，以下选择A股上市证券公司作为可比上市公司。

　　基于上述可比上市公司选择标准，所选择的可比上市公司及各可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

　　注：上述数据为2020年2月19日数据，数据来源为Wind

　　本次交易华鑫股份股票的最低交易价格为13.94元/股，对应的市盈率（PE,TTM）和市净率（PB,LF）分别为216.01倍和2.37倍，均不低于上述同行业可比上市公司对应指标的平均值及中位值。因此，飞乐音响本次拟出售之华鑫股份6.63%股权的定价不存在明显低于同行业可比公司的情形。

　　综上所述，本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形。

　　（二）说明本次交易前后，公司对所持有华鑫股份股权的会计处理方式及相关依据

　　本次交易前，上市公司持有华鑫股份12.63%的股权，在账面作为长期股权投资核算，主要原因系：上市公司的最终控制方仪电集团为华鑫股份的第一大股东，本公司为仪电集团的一致行动人，仪电集团的决策将充分考虑公司在该投资项目中的利益。此外，李军先生作为公司之监事会主席的身份推选为华鑫股份的董事，在华鑫股份董事会的表决中将代表公司在华鑫股份投资的核心利益，充分征求公司董事会的意见。

　　本次交易后，公司将根据实际情况判断对华鑫股份是否能够施加重大影响，确定对剩余华鑫股份股权的会计处理。

　　若本次交易后，公司仍能够对华鑫股份施加重大影响，则公司对剩余华鑫股份股权仍将作为长期股权投资核算。若本次交易后，公司不能对华鑫股份施加重大影响，则根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条：“投资方因处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。”公司对持有的剩余华鑫股份股权将改按金融工具核算。

　　本次交易预计将于2020年6月30日前完成，公司将在2020年半年度报告中根据届时具体情况披露对剩余华鑫股份股权的会计处理。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中对上市公司拟通过协议转让的方式向仪电集团出售华鑫股份股权的主要考虑进行了补充披露。

　　上市公司已在重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（四）定价依据”中对本次交易定价的依据、定价的公允性、是否存在向大股东输送利益的情形等内容进行了补充披露。

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、华鑫股份70,337,623股股票”之“（六）最近两年主要财务数据”中对本次交易前后上市公司对所持有华鑫股份股权的会计处理方式及相关依据等内容进行了补充披露。

　　问题3、预案披露，2019年11月1日公司收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》；此外根据华鑫股份公告，其全资孙公司华鑫期货于2019年12月24日收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》。截至目前，上述行政处罚决定自作出之日起算未满6个月。请公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定

　　1、本次交易为标的资产在实际控制人控制之下主体和实际控制人之间的转让，本质上不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条涉及的上市公司大股东的减持行为

　　2019年11月1日，飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2019年10月31日作出的《行政处罚决定书》（沪〔2019〕11号），因信息披露违规，上海证监局决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　2019年12月24日，华鑫股份之全资孙公司华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）收到上海证监局于2019年12月23日作出的《行政处罚决定书》（沪〔2019〕16号），决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。……”

　　本次交易的受让方仪电集团同时为飞乐音响及华鑫股份的实际控制人，飞乐音响上述向仪电集团转让所持部分华鑫股份股权的行为实质是该部分华鑫股份股权在仪电集团及其实际控制主体范围的内部调整，本次交易为标的资产在实际控制人控制之下主体和实际控制人之间的转让。同时针对其所持有的全部华鑫股份的股票，仪电集团亦作出了相应的锁定期承诺（具体请参见本题回复“2、仪电集团关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺”部分）。

　　综上所述，飞乐音响拟向仪电集团协议转让华鑫股份限售股为标的资产在实际控制人控制之下主体和实际控制人之间的转让，本质上不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条涉及的上市公司大股东的减持行为，飞乐音响及华鑫期货上述受行政处罚的情形不构成飞乐音响在2020年6月23日之前向仪电集团协议转让所持部分华鑫股份股权的实质性障碍。

　　2、仪电集团关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺

　　仪电集团本次拟协议受让之华鑫股份股票，系飞乐音响于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让，限售期至2020年5月2日止。

　　仪电集团作为本次交易中华鑫股份相关股份的受让方，就华鑫股份相关股份的锁定期作出如下承诺：

　　“1、鉴于飞乐音响于2019年11月1日收到上海证监局《行政处罚决定书》，因信息披露违规，上海证监局决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；华鑫股份全资孙公司华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）于2019年12月24日收到上海证监局《行政处罚决定书》，决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款；本公司作为飞乐音响及华鑫股份的实际控制人承诺就前述行政处罚决定作出之后未满6个月内，本公司不减持所持有的华鑫股份的股份；

　　2、本公司在本次交易中协议受让的华鑫股份相关股份，在前述飞乐音响承诺的36个月限售期届满前即2020年5月2日前不转让；

　　3、作为华鑫股份控股股东，本公司承诺严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，不进行任何违法或违规的股份减持。

　　本公司所持有的华鑫股份相关股份所派生的股份（如因华鑫股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。”

　　3、本次交易的合规性分析

　　综上所述，飞乐音响本次拟向仪电集团非公开协议转让华鑫股份部分股票的行为本质上不属于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条涉及的上市公司大股东的减持行为，符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第五章 本次交易合规性分析”之“四、本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定”中对本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定等内容进行了补充披露。

　　上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（八）关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺”中对仪电集团关于华鑫股份相关股份的锁定期承诺进行了补充披露。

　　同时，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中充分提示了相关风险。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　问题4、预案披露，公司于2019年5月7日将所持全部华鑫股份的股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，目前相关质押解除流程尚未完成。请公司补充披露：（1）上述质押解除的具体安排及时间进度，并及时披露相关进展；（2）前述质押事项是否可能对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）上述质押解除的具体安排及相关进展

　　根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押，预计上市公司股东大会将于2020年4月底前召开。

　　综上所述，截至本回复出具日，上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除事项已取得银团同意。上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，上市公司将与银团签署解除标的资产质押相关申请文件、以及办理解除质押相关登记手续等。

　　（二）前述质押事项是否可能对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍，并充分提示风险

　　鉴于银团同意在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押并已出具相关决议，前述质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。飞乐音响已在重组预案中补充披露了相关风险：

　　“上市公司于2019年5月9日将所持全部华鑫股份股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于‘同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让’为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押，因此，前述质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。鉴于目前上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除流程尚未完成，仍存在解除质押进度不达预期，导致无法完成标的资产过户、本次交易完成时间无法确定的风险。”

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组预案“第五章 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对上述质押解除的具体安排及相关进展进行了补充披露。

　　同时，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产尚未解除质押的风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产尚未解除质押的风险”中充分提示了相关风险。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，上市公司持有的所有华鑫股份股权质押解除事项已取得银团同意。上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，上市公司将与银团签署解除标的资产质押相关申请文件、以及办理解除质押相关登记手续等。因此，前述质押事项不会对本次华鑫股份的股权转让构成法律障碍。飞乐音响已在重组预案中补充披露了相关风险。

　　问题5、预案披露，本次交易的交易对方为公司之控股股东仪电集团，本次交易拟采用现金支付的方式。请公司补充披露后续款项的支付时间安排和交易过户登记安排，说明是否可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易款项的支付时间及过户登记安排不会导致实际控制人仪电集团非经营性占用上市公司资金的情形

　　1、本次交易款项的支付时间及过户登记安排

　　飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署了《股份转让协议》对本次交易安排作出了初步约定，其中“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易款项的支付时间及过户登记等安排进行了具体约定如下：

　　“第三条标的股份转让价款支付及股份过户

　　3.1. 本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归受让方所有，转让方应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给受让方，或受让方有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。

　　3.2. 根据本协议第3.1条的规定，待双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。若因本协议第12.1条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足（即相关批准未获通过或相关确认意见未获确认）之日起五（5）个工作日内，转让方应向受让方归还受让方已支付的标的股份转让价款30%的保证金并加计同期存款利息。

　　3.3. 除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：

　　（1）本协议已经签署并生效；

　　（2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；

　　（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

　　3.4. 受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：

　　账户名：上海飞乐音响股份有限公司

　　开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行

　　3.5. 受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。

　　3.6. 转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。”

　　交易双方目前正在就本次交易的最终交易价格、交易款项支付时间及过户登记等交易安排做进一步协商和明确，后续将签署《股份转让协议之补充协议》并提交仪电集团董事会、飞乐音响董事会及股东大会审议。

　　2、本次交易支付与过户登记等相关安排不会导致实际控制人仪电集团非经营性占用上市公司资金的情形

　　根据上述股份转让协议的约定，飞乐音响作为转让方需要在受让方仪电集团完成全部股份转让价款支付后的五个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下，即仪电集团支付全部股份转让价款为本次交易办理标的资产过户登记的前置条件。因此，本次交易的款项支付与过户登记安排不会导致飞乐音响将标的股份过户登记至受让方名下却无法及时取得股份转让价款的情形，不会导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形。

　　（二）补充披露情况

　　针对本次交易后续款项的支付时间安排和交易过户登记安排，以及是否可能导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排”部分进行了补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据交易双方已签署的《股份转让协议》，本次交易的支付与过户登记安排不会导致飞乐音响将标的股份过户登记至受让方名下却无法及时取得股份转让价款的情形，不会导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2020年3月30日