东北电气发展股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

　　A股股票代码：000585             A股股票简称：ST东电            公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　㈠东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2020年3月16日以电子邮件方式发出。

　　㈡会议于2020年3月29日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室以通讯表决方式召开。

　　㈢应参加董事8人，实到8人。

　　㈣会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

　　㈤会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：《2019年度未经审核重要财务资料的议案》

　　由于中国部分地区因对抗新型冠状病毒(COVID-19)而受到的旅行限制，目前为止本公司及其子公司（统称“本集团”）截至2019年12月31日止年度全年业绩的审核程序尚未完成。

　　根据香港联合交易所《证券上市规则》第13.49(3)条规定，“倘发行人无法根据上市规则第13.49(1)及13.49(2)条规定刊发其初步财务业绩，其须根据尚未经核数师同意之财务业绩（据目前可得资料）宣布其业绩”。

　　该等未经审核财务资料由本公司审计委员会作出审阅，尚未取得本公司审计机构审核同意，预计2019年全年业绩之刊发日期将推迟至2020年4月30日。@    具体内容详见公司同日披露的《关于延期披露2019年年度报告及境内外同步披露公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　议案二：《关于接受公司大股东财务资助的议案》

　　为满足上市公司生产经营需要，提升公司的持续经营能力，公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）在2020年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅电气有限公司出借借款（本金）余额最高不超过5,000万元（人民币，下同），在额度范围内由公司视需要滚动使用，2020年度借款累计发生额不超过12,000万元，用于支持公司生产经营，包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

　　上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保，借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。

　　因北京海鸿源是东北电气的大股东，且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。关联董事祝捷、马云、包宗保、刘华芬已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、方光荣、钱逢胜表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》(2018年修订)第四十六条的规定，经测算，本次公司接受大股东财务资助的关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据香港联合交易所《证券上市规则》的相关规定，本次公司接受大股东财务资助事项均按一般商务条款进行及并无资产作抵押，可适用上市规则第14A.90条的“全面豁免情况”，即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。

　　具体内容详见同日披露的《关于接受公司大股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，审议通过了该议案。

　　议案三：《关于增补董事候选人的议案》

　　鉴于公司原董事李瑞先生因工作变动已辞去所担任的董事职务，公司第一大股东北京海鸿源提名王永凡先生为公司第九届董事会董事候选人。

　　经公司董事会提名委员会审核，王永凡先生符合董事任职资格的相关法律和法规，同意提请董事会审议。经公司董事会审议，同意提名王永凡先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。

　　通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）核查，截至本公告日，王永凡先生不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　王永凡先生的简历详见本公告附件。

　　本议案尚须经本公司股东大会审议批准。

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　议案四：《关于增补独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司独立董事钱逢胜先生因个人原因已申请辞去所担任的独立董事职务，公司提名王宏宇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　经公司董事会提名委员会审核，王宏宇先生符合独立董事任职资格的相关法律和法规，同意提请董事会审议。经公司董事会审议，同意提名王宏宇先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。

　　通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）核查，截至本公告日，王宏宇先生不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　王宏宇先生的简历详见本公告附件。

　　本议案尚须经本公司股东大会审议批准。

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　议案五：《关于授权董事长另行发出召开股东大会通知的议案》

　　公司董事会同意授权董事长另行发出召开股东大会通知，提请股东大会审议第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于接受公司大股东财务资助的议案》、《关于增补董事候选人的议案》、《关于增补独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　㈠经与会董事签字并加盖公司董事会印章的董事会决议；

　　㈡独立董事独立意见；

　　㈢大股东关于提名东北电气第九届董事会增补董事候选人的函。

　　特此公告。

　　东北电气发展股份有限公司董事会

　　2020年3月29日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　王永凡先生，一九六五年出生，中国国籍，无境外永久居留权,毕业于瑞士国际酒店管理学院英国曼切斯特城市大学，硕士学位，研究生学历，历任海南兴隆温泉康乐园有限公司副总经理、陕西皇城海航酒店有限公司总经理、海南海岛建设服务有限公司总裁、长春名门饭店有限公司董事长等职务，现任海南海航国际酒店管理股份有限公司副总经理。

　　独立董事候选人简历

　　王宏宇先生，一九七二年出生，中国国籍，无境外永久居留权,先后毕业于武汉大学、香港科技大学，硕士学位，研究生学历，高级会计师。曾任亚太（集团）会计师事务所高级经理、阳光控股股份有限公司（新加坡上市公司）副总经理、中裕燃气控股股份有限公司（HK.03633）计划财务总经理，现任深圳华达川自动化科技有限公司联合创始人兼财务总监。

　　说明：上述人员均未持有东北电气的股票，均未被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。其中，王永凡先生与东北电气第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系。