永和流体智控股份有限公司 关于与实际控制人签署附条件生效的股份认购合同的公告

　　证券代码：002795           证券简称：永和智控          公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“公司”）于 2020 年3月29日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司与实际控制人签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2020年3月29日与公司实际控制人、董事长曹德莅签订《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。该事项已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人、董事长曹德莅。

　　发行对象基本信息详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（二）与公司的关联关系

　　在本次非公开发行前，曹德莅未直接持有公司股份，其控制的台州永健控股有限公司持有公司5,800万股股份，占公司总股本比例为29.00%；曹德莅系公司董事长、实际控制人。曹德莅承诺以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票，因此本次发行构成关联交易。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：永和流体智控股份有限公司

　　乙方：曹德莅

　　（二）认购股份数量

　　甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行调整。

　　甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　（三）认购方式、认购价格及认购总金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第六次临时会议）决议公告日，发行价格（暨乙方认购价格）为10.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行乙方认购总金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格。

　　（四）认购资金的缴纳、验资

　　1.在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方同意不可撤销地按本合同第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知之日起5个工作日内，一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　2.在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（六）限售期

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（七）合同生效条件

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会批准本次非公开发行；

　　2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（八）违约责任

　　任何一方违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。由此给守约方造成损失的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用，包括但不限于：中介服务费、差旅费等。

　　（九）合同的解除和终止

　　因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同可以终止或解除。

　　双方协商一致可以终止本合同。

　　本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　　本合同的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　四、备查文件

　　1.永和智控第四届董事会第六次临时会议决议；

　　2.永和智控第四届监事会第六次临时会议决议；

　　3.永和智控与实际控制人签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年3月29日