永和流体智控股份有限公司第四届董事会第六次临时会议的公告

　　证券代码：002795        证券简称：永和智控       公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月24日以电子邮件及专人送达形式向全体董事发出召开第四届董事会第六次临时会议的通知。2020年3月29日，公司第四届董事会第六次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项表决，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事曹德莅回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次非公开发行股票方案，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日。

　　本次发行价格确定为10.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股，公司发行前总股本为20,000万股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为曹德莅先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　6、发行股票的限售期

　　曹德莅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　7、募集资金金额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,360万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。

　　（三）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与实际控制人签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于与实际控制人签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准曹德莅及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决。

　　截至本次董事会决议公告日，曹德莅未直接持有公司股份，其控制的台州永健控股有限公司持有公司5,800万股，占公司总股本（发行前）比例为29.00%。

　　曹德莅通过认购本次非公开发行的股份，曹德莅及台州永健控股有限公司持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，触发要约收购义务。

　　鉴于曹德莅承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件；因此，公司董事会提请股东大会批准公司实际控制人曹德莅及其一致行动人免于发出收购要约。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，相关授权事项具体如下：

　　1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

　　5、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等；

　　6、如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

　　10、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　同时，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　审议上述议案时，独立董事对公司本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见，并对公司本次非公开发行相关事项发表了独立意见。

　　三、备查文件

　　1、永和智控第四届董事会第六次临时会议决议；

　　2、永和智控独立董事关于第四届董事会第六次临时会议审议事项的事前认可意见；

　　3、永和智控独立董事关于第四届董事会第六次临时会议审议事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年3月29日