永和流体智控股份有限公司第四届监事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：002795                证券简称：永和智控               公告编号：2020-043

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2020 年3月24日以电子邮件及专人送达形式向全体监事发出召开第四届监事会第六次临时会议的通知。2020 年3月29日，公司第四届监事会第六次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议由公司监事会主席杨缨丽召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　在保证全体监事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一）以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项表决，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日。

　　本次发行价格确定为10.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0 -D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股，公司发行前总股本为20,000万股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为曹德莅先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　6、发行股票的限售期

　　曹德莅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　7、募集资金金额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,360万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。

　　（三）以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于

　　公司非公开发行股票预案的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关

　　于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与实际控制人签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于与实际控制人签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）以3 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准曹德莅及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

　　截至本次监事会决议公告日，曹德莅未直接持有公司股份，其控制的台州永健控股有限公司持有公司5,800万股，占公司总股本（发行前）比例为29.00%。

　　曹德莅通过认购本次非公开发行的股份，曹德莅及台州永健控股有限公司持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，触发要约收购义务。

　　鉴于曹德莅承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件；因此，公司董事会提请股东大会批准公司实际控制人曹德莅及其一致行动人免于发出收购要约。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）以3 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　详情请参见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《永和流体智控股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.永和智控第四届监事会第六次临时会议决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司监事会

　　2020年3月29日