永和流体智控股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：002795                证券简称：永和智控              公告编号：2020-048

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的1份监管函、1份关注函及7份问询函，具体情况如下：

　　（一）监管函

　　1、主要内容

　　2019年4月23日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体智控股份有限公司的监管函》（中小板监管【2019】第46号），内容如下：

　　“2019年2月21日，你公司在披露《2018年年度报告》时，未按照《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》（2016年12月修订）第二条的规定，同步披露《2019年第一季度业绩预告》，直至2019年4月13日才补充披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　2、整改措施

　　公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，要求相关责任人严格落实信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告，并同时加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质，杜绝上述问题的再次发生。

　　（二）关注函

　　1、主要内容

　　2016年11月22日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第173号），关注函主要内容如下：

　　“2016 年 11 月 18 日，你公司披露《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，你公司的控股股东台州永健控股有限公司及实际控制人应雪青、陈先云夫妇提议以截至 2016 年12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 5 元，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。

　　我部对此表示高度关注。请你公司在认真自查并问询控股股东和实际控制人的基础上，对以下事项做出补充说明：

　　1、请你公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 43 号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；

　　2、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.7.18 条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

　　3、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

　　4、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

　　5、你公司认为应予说明的其它事项。

　　请你公司在 2016 年 11 月 25 日前向本所报送相关书面材料并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　2、整改措施

　　2016年11月25日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2016-040），逐项回复了上述关注函所列问题。

　　（三）问询函

　　1、公司于2016年12月13日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第560号），主要提及公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露，发现个别账户存在异常交易行为等内容。

　　2、公司于2017年2月22日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第81号），主要提及公司所筹划事项的具体进展、股票申请继续停牌的必要性、下一步工作计划等内容。

　　3、公司于2017年3月3日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第92 号），主要提及公司因筹划事项构成重大资产重组申请股票继续停牌，发现个别账户存在异常交易行为等内容。

　　4、公司于2019年1月23日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第32 号），主要提及公司控股股东台州永健控股有限公司、实际控制人应雪青、陈先云及其一致行动人质押比例过高，请说明质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等相关内容。

　　5、公司于2019年10月14日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第356号），主要提及实际控制人拟发生变更的交易背景、原因，原实际控制人控制的企业放弃部分表决权的原因、合法性，以及交易完成后实际控制人的认定依据及其合理性等内容。

　　6、公司于2019年10月15日收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字【2019】156号），主要提及公司实际控制人拟发生变更涉及的收购目的、增资及借款资金的最终来源、其他对价或资金往来安排、收购人及其控制核心企业注册资本到位情况、资金来源、尚未实际开展业务的原因及后续业务发展规划、公司业务发展的方向及相关安排等内容。

　　7、公司于2020年2月6日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第28号），主要提及第二大股东迅成贸易有限公司拟将所持公司全部股份协议转让给自然人陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳的背景、具体原因以及对公司控制权稳定性的影响，受让方之间以及与实际控制人的关联关系，是否违反迅成贸易有限公司的减持及锁定承诺等内容。

　　公司对上述问询函所提到的问题均按时向深交所或中国证监会浙江监管局进行了解释说明并作书面回复或对外披露。

　　除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年3月29日