利群商业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份         公告编号：2020-009

　　利群商业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议的通知于2020年3月20日发出，会议于2020年3月27日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币18亿元，发行数量为180万手（1,800万张）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、票面利率

　　第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为7.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　本次发行的可转债由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足18.00亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为18.00亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东配售的安排

　　公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售2.091元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002091手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权公司董事长负责与保荐机构中信证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日