红塔证券股份有限公司
关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　证券代码：601236          证券简称：红塔证券       公告编号：2020-019

　　红塔证券股份有限公司

　　关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次配股对公司当年每股收益的影响

　　公司本次配股计划募集资金不超过80亿元人民币，发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、本次配股于2020年11月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2019年12月31日总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次配售股份数量为1,090,021,619股；

　　4、本次配股募集资金总额为80亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本3,633,405,396股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10060号审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为83,715.90万元；

　　假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；

　　8、根据公司2019年度利润分配方案，公司派发现金股利3.63亿元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案将提交股东大会审议，假设股东大会审议通过；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次配股摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东收益的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过80亿元，用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）本次配股的必要性

　　1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展

　　我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。

　　2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位

　　在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。

　　（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力

　　根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

　　截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

　　（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力

　　从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。

　　当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。

　　然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。

　　（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

　　近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。

　　公司始终秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。

　　净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。

　　综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。

　　3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势

　　随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。

　　目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

　　公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。

　　（二）本次配股的可行性

　　1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

　　2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

　　2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

　　随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金具体用途如下：

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　　上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供技术支持。本次配股预计募集资金金额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（四）公司从事募投项目各方面的储备情况

　　公司主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销等业务。本次配股募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次配股募集资金投资项目与公司的经营管理能力相适应。

　　公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　1、人员储备

　　在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经营业绩的关键因素。截至2019年12月31日，公司在职员工总数为1,259人，其中管理人员128人，各类业务人员840人，财务人员44人，清算运营人员49人，信息技术人员58人，合规风控及稽核人员59人，内核人员3人，行政及业务支持人员78人；从学历构成来看，公司员工中拥有研究生及以上学历的占比32.57%，拥有本科学历的占比52.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

　　因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

　　2、市场储备

　　近年来，在国内资本市场，新的交易品种、交易工具不断推出，市场总交易量激增，各类新业务规模持续扩大，尤其是融资融券和股票质押式回购等信用交易业务，业务规模、业务收入显著提升，成为了券商新的收入增长点。在多种因素的综合影响下，券商的盈利水平同比出现了大幅增长。

　　我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场筹资额都拥有良好的发展前景，为募投项目提供了充足的市场储备；同时，本次募集资金投资项目的实施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业蓬勃发展，有助于公司在互联网金融及证券业的行业发展中抓住机遇，取得长足进步。以上因素，为本次募集资金投资项目提供了良好的市场储备。

　　（五）公司应对本次配股摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　1、加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　本次配股募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大FICC业务及资本中介业务规模、增加投行业务资金投入、设立境外子公司等。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理思路，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。

　　4、强化风险管理措施

　　公司将持续加强建设全面风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　6、其他方式

　　公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。

　　四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司的控股股东合和集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

　　本承诺出具日后至红塔证券本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意由董事会或提名及薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日