北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司 2020年第一次临时股东大会之法律意见书

　　大成（证）字[2020]第325-1号

　　致：斯太尔动力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《斯太尔动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行视频见证，并出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师系通过视频方式见证本次股东大会。

　　声明：

　　1、为出具本法律意见书，本所律师审查了斯太尔本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到斯太尔如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。

　　2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2020年3月13日，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，决定召开公司2020年第一次临时股东大会。2020年3月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《斯太尔动力股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》。

　　2020年3月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《斯太尔动力股份有限公司2020 年度第一次临时股东大会投票日期更正公告》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　公司本次股东大会于2020年3月30日下午14:30在公司常州生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼）召开。到会股东及股东授权代表共计1名，代表股份89,590,000股，占公司总股本的11.6073%。本次股东大会由董事会召集，由公司董事长郝鹏先生主持会议。

　　公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月30日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月30日上午 9：15至2020年3月30日下午15：00。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。

　　二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

　　（一）本次股东大会出席人员的资格

　　经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1名，所持有表决权股份数共89,590,000股，占公司股本总额的11.6073%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计51人，代表股份5,806,720股，占公司股本总数的0.7523%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，本所律师列席了会议。

　　经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　（二）本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会审议的提案

　　根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

　　1、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

　　上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

　　（二）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就上述议案进行投票表决。

　　本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。

　　本次现场会议投票表决后，由会议主持人当场公布现场表决结果；网络投票结果后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

　　（三）本次股东大会的表决结果

　　1、审议了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果为：同意94,545,520股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.1077%；反对851,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.8923%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。

　　该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意4,955,520股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.3411%；反对851,200股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的14.6589；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

　　根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。

　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京大成律师事务所（公章）经办律师：

　　负责 人：彭雪峰

　　张刚

　　授权代表：

　　王  隽 徐紫辰

　　2020年月日