湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微                 公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年3月30日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉的议案》

　　公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

　　为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施员工持股计划。

　　董事长向平先生，董事周士兵先生、徐泽兵先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

　　公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2020年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

　　董事长向平先生，董事周士兵先生、徐泽兵先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜。

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　（5）授权董事会选聘、变更本次员工持股计划的资产管理机构。

　　（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

　　（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（8）上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完毕之日。

　　董事长向平先生，董事周士兵先生、徐泽兵先生参与本次员工持股计划，已回避该项议案的表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　4、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年4月15日召开2020年第三次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年3月30日