烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第二十一次会议（例行会议）于2020年3月27日以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2020年3月16日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年度总经理工作报告。

　　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年度财务决算报告：

　　公司本年累计完成营业收入25.42亿元，比上年21.72亿元上升17%；累计实现利润总额24,774万元，比上年15,776万元上升57%；实现归属于母公司股东的净利润21,628万元，比上年15,636万元上升38%。

　　该报告尚需提交股东大会批准。

　　3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年度利润分配预案：

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司（母公司）实现净利润236,730,182.36元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金23,673,018.24元，加年初未分配利润976,962,857.82元，减当年对股东的分配30,541,680.00元，可分配利润余额为1,159,478,341.94元。

　　考虑到今年公司工程项目投资支出较大，且国内外经济形势错综复杂， 2019年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。暂未分配的利润用于工程项目支出及补充流动资金，未分配利润余额1,159,478,341.94元、资本公积余额234,573,216.05元，留待中期及以后年度分配。

　　独立董事对《2019年度利润分配预案》发表了独立意见，经认真审查，认为2019年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　该预案尚需提交股东大会批准。

　　4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年度董事会工作报告。

　　《2019年度董事会工作报告》详见《2019年年度报告》全文第三节、第四节。

　　该报告尚需提交股东大会批准。

　　独立董事范忠廷、包敦安、邹志勇向董事会提交了2019年度述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年年度报告及其摘要。

　　《2019年年度报告摘要》详见2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2019年年度报告》全文详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　独立董事针对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　监事会对2019年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　该报告尚需提交股东大会批准。

　　6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年度内部控制自我评价报告。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《2019年度内部控制规则落实自查表》详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币60万元。

　　该议案尚需提交股东大会批准。

　　《关于拟聘任2020年度会计师事务所的公告》详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　针对续聘会计师事务所事宜，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　8、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2020年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事宋西全、孙茂健、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉进行了回避。

　　该议案中与万华化学之间的关联交易尚需提交股东大会批准。

　　《2020年度日常关联交易预计公告》详见2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　针对2020年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2020年度银行综合授信额度的议案：

　　同意公司2020年度向银行申请总额不超过人民币76亿元的授信额度，用于项目贷款和日常经营所需的银行贷款、信用证、承兑、保函、保理等业务（具体品种由经营层根据需要与各银行协定）。上述授信额度可循环使用，可在不同主体之间适当调节，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

　　10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于重新核定对各子公司担保额度的议案。

　　《关于重新核定对各子公司担保额度的公告》详见2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交股东大会批准。

　　11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　同意公司（含控股子公司）在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过3个月）的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元，且单笔金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的20%。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点的累计有效余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。授权公司董事长在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。本决议有效期一年。

　　根据《董事会议事规则》的规定，固定收益类或本金保证型的理财产品属于现金管理，直接由董事长审批决定，不包括在上述额度之内。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见2020年3月31日的巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年3月31日