浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技           公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2020年3月20日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2020年3月27日（星期五）下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入94,851.95万元、营业利润13,275.84万元、利润总额13,220.83万元、净利润11,795.15万元，分别较上年同期下降27.65%、58.93%、58.96%和57.16%。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司<2019年年度报告>和<2019年年度报告摘要>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》提交董事会审议。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　五、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕858号）确认，2019年度公司实现净利润117,951,468.11元（其中母公司实现净利润97,672,496.10元），截至2019年12月31日累计未分配利润总额共计605,031,953.75元（其中母公司累计未分配利润为482,978,949.83元），资本公积余额为713,185,562.68元（其中母公司资本公积余额为699,977,512.32元）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：截至2019年12月31日公司总股本为258,470,000股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，本次已回购股份1,488,201股不享有利润分配、公积金转增股本的权利），另外，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销831,000股，预计将于2019年度权益分派实施前完成）后的总股本为256,150,799股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共计40,984,127.84元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增153,690,479股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为411,329,479股（不扣除已回购的股份1,488,201股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积–股本溢价”的余额。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过80万元人民币。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　八、审议并通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关制度，公司董事会编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕863号）。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　九、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》

　　根据2020年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币21亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　十、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》

　　为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币13亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十一、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》

　　由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：

　　1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过1亿美元。上述额度有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2020年度日常关联交易金额共计不超过3000万元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　表决结果：关联董事方隽云、方隽彦、方骥柠回避表决，同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十三、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　十四、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为132,197,969.14元，较2017年度同比减少29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额25,847.00万股的0.32%。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：关联董事张君刚回避表决，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于回购部注销分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十五、审议并通过了《关于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　为规范浙江洁美电子科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司修定了《浙江洁美电子科技股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十六、审议并通过了《关于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司重大交易决策制度>的议案》

　　为规范浙江洁美电子科技股份有限公司的重大交易决策程序，建立系统完善的重大交易决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司修定了《浙江洁美电子科技股份有限公司重大交易决策制度》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十七、审议并通过了《关于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》

　　为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》等法律、法规和规章，对公司子公司管理制度进行全面修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十八、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

　　根据中国有关法律法规的要求，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟订公司董事、监事的薪酬标准如下：

　　1.独立董事每人每年薪酬六万元人民币（税前）。

　　2.除前述1项以外的其他董事以及监事，不领取董事或监事职务薪酬。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十九、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况并经公司薪酬与考核委员会研究，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：

　　1.总经理基础年薪为70万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元；

　　2.财务负责人基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元；

　　3.董事会秘书基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元。

　　4.薪酬说明：

　　（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。

　　表决结果：关联董事方隽云、方隽彦、方骥柠、张君刚回避表决，同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十、审议并通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　　根据公司章程及公司管理的需要，持续打造面向客户，分工合理，运作高效，支撑公司战略有效执行和经营管理目标高质量达成，持续成功，充满活力的高绩效组织。经公司研究决定，拟对组织架构进行调整，增设洁美科技研究院、战略投资中心，整合优化各生产部门为载带事业群和光电事业群。调整后的组织机构如下：董事会办公室、内控与审计部、总经理办公室、战略投资中心、财经管理中心、营销管理中心、载带事业群、光电事业群、研究院、精密加工中心、供应链管理中心、行政管理中心、品质保证部、信息管理部、人力资源部、安全环境管理部等职能部门。具体如下：

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十一、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　二十二、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股。本次回购注销完成后,公司股本将由25,847.00万股减少至25,763.90万股，注册资本由258,470,000元人民币减少至257,639,000元人民币。

　　根据以上变化情况，拟对公司章程做如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　现提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》、《关于修订《公司章程》的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二十三、审议并通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月21日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　二十四、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告书面确认意见；

　　3、公司监事关于2019年年度报告书面确认意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日