浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技            公告编号：2020-010

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2020年3月20日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2020年3月27日（星期五）下午16:30以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭兴亮先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于公司<2019年年度报告>和<2019年年度报告摘要>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》提交监事会审议。

　　同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定及《中小企业板信息披露备忘录第2号——定期报告披露相关事项（2019年1月修订）》等法律法规的有关要求，对董事会编制的2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2019年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2019年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　三、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入94,851.95万元、营业利润13,275.84万元、利润总额13,220.83万元、净利润11,795.15万元，分别较上年同期下降27.65%、58.93%、58.96%和57.16%。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕858号）确认，2019年度公司实现净利润117,951,468.11元（其中母公司实现净利润97,672,496.10元），截至2019年12月31日累计未分配利润总额共计605,031,953.75元（其中母公司累计未分配利润为482,978,949.83元），资本公积余额为713,185,562.68元（其中母公司资本公积余额为699,977,512.32元）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日扣除回购专户上已回购股份（已回购股份1,488,201股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，本次已回购股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利）和即将回购并注销的用于激励的限制性股票（因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销831,000股）后的总股本256,150,799股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共计40,984,127.84元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增153,690,479股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为411,329,479股（不扣除已回购的股份1,488,201股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积–股本溢价”的余额。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过80万元人民币。

　　监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、审议并通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　监事会对公司2019年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2020年度日常关联交易金额共计不超过3000万元。

　　监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　八、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2019年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为132,197,969.14元，较2017年度同比减少29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额25,847.00万股的0.32%。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购部注销分限制性股票的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　十一、备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议；

　　2、监事会对公司2019年年度报告及检查公司财务等事项的意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月31日