华西证券股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002926               证券简称：华西证券            公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2019年6月27日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于确认2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》，对2019年度可能发生的日常关联交易进行了预计。根据相关法律法规、规则制度的规定，公司对2019年度关联交易情况进行了汇总，并提交了董事会审议。其次，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件以及《华西证券股份有限公司章程》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，结合公司及控股子公司的经营管理实际情况，对2020年度日常关联交易进行合理预计，并提交了董事会审议。

　　公司于2020年3月30日召开的第二届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于确认2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，对本议案进行表决时，关联董事蔡秋全、杨炯洋、程华子、贝多广、蒲虎回避表决。

　　表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司应回避相关议项的表决。

　　（二）2018年度关联交易实际发生情况

　　2019年，公司发生的日常关联交易未超出公司股东大会批准的预计2019年度日常关联交易的范围。具体情况如下：

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　注1：关联方在本公司的证券账户资金余额情况

　　注2：关联方持有本公司及子公司资产管理产品期末余额情况

　　（1）定向资产管理期末余额

　　（2）资产管理计划期末余额

　　注3：期末持有关联方发行的证券情况

　　公司自营业务购买关联方金地（集团）股份有限公司发行的“16金地02”，期末持仓面额6,000万元，全价市值6,166.52万元，本期收到利息兑付款210万元；持有金地集团股票5.36万股，市值77.72万元，产生处置损失6.05万元。

　　注4：与关联方同业拆借、存放于关联方银行存款期末余额情况

　　注5：与关联方现券交易

　　报告期内，与华创证券有限责任公司发生现券买卖交易，买入总金额40.56亿元，卖出总金额41.60亿元；与泸州银行股份有限公司发生现券买卖交易，卖出总金额0.65亿元。

　　2、与关联方联建办公楼

　　本公司与本公司其他关联方泸州老窖房地产开发有限公司联合建设位于成都高新区南区大源IV线核心商务区D6地块一期工程，该工程设计为一类高层建筑，建筑面积为58,189.61平方米，双方共同投资总额预计约3.985亿元，出资比例暂定为本公司出资55.70%，泸州老窖房地产开发有限公司出资44.30%。

　　该项目于2010年4月正式立项，2011年10月主体工程封顶；2013年验收并于当年10月正式投入使用，截至2019年12月31日，联建大楼已完成投资额4.05亿元（含土地使用权评估增值），其中：本公司投入2.31亿元，老窖房产投入1.74亿元?。本公司已按分配的房产暂估转固，暂估转固总额2.17亿元（不含土地使用权评估增值），其中房屋建筑物1.94亿元。该项目尚未完成竣工财务决算以及相关税务汇算等，合作双方尚未最终清算，尚未取得房屋产权证。

　　（三）预计2020年度日常关联交易的情况

　　注：2020年度日常关联交易中，若涉及本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其关联交易将在合并财务报表编制时相互间抵消。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）泸州老窖集团有限责任公司

　　泸州老窖集团有限责任公司现持有四川省泸州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91510500723203346U的《营业执照》，住所为泸州市国窖广场，法定代表人张良，注册资本为2,798,818,800元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：“生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　截至2019年9月30日，老窖集团总资产1370.86亿元，净资产427.73亿元；2019年1-9月，实现营业收入323亿元，实现净利润12.47亿元。（以上数据未经审计）。

　　截至目前，公司为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。老窖集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二）泸州老窖股份有限公司

　　泸州老窖成立于1995年5月3日，营业期限自1995年5月3日至长期。住所为四川泸州国窖广场，法定代表人为刘淼，注册资本为146,475.2476万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　截至2019年9月30日，泸州老窖总资产266.86亿元，净资产185.60亿元；2019年1-9月，泸州老窖实现营业收入114.77亿元，实现净利润37.95亿元。（以上数据未经审计）

　　截至目前，公司与泸州老窖股份有限公司均为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。泸州老窖依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（三）泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司

　　泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司注册地址位于中国四川省泸州市江阳区百子路16号，注册资本：8.5971亿元，兴泸水务(02281，HK)是一家香港上市公司，主要从事自来水供应与相关安装维护服务、污水处理服务和施工服务，为四川省综合市政水务服务供货商。2019年上半年，实现营业收入8.28亿元，实现归母净利润0.94亿元，截止2019年6月末，公司归母净资产19.22亿元。（以上数据未经审计）

　　截至目前，公司控股股东董事在泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。兴泸水务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（四）泸州银行股份有限公司

　　泸州银行股份有限公司成立于1997年9月15日，注册地址和办公地址位于四川省泸州市酒城大道一段1号，注册资本：22.64亿元，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。主营业务从事包括公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务。2018年12月17日，泸州银行(01983，HK)正式在香港联交所挂牌上市。

　　2019年上半年，泸州银行实现营业收入13.87亿元，实现归属股东净利润4.90亿元。截至2019年6月末，泸州银行资产总额为907.30亿元，归属股东净资产67.37亿元。（以上数据未经审计）

　　泸州银行股份有限公司没有绝对控股股东，第一大股东为泸州老窖集团有限责任公司。泸州银行依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（五）华创证券有限责任公司

　　华创证券有限责任公司成立于2002年1月22日，注册资本为922,592.3141万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　　2019年，华创证券实现营业收入25.06亿元，实现净利润5.48亿元，截至2019年末，华创证券净资产113.93亿元。（以上数据未经审计）

　　（六）其他关联方

　　除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：

　　1、其他关联法人

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，除以上介绍的关联方外，其他关联法人包括：（1）由泸州老窖集团有限责任公司直接或者间接控制的除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（2）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（3）持有华西证券股份有限公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　2、关联自然人

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　三、关联交易的主要内容、定价原则及依据

　　（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

　　（二）证券承销保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

　　（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

　　（四）期货经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

　　（五）期货公司资产管理收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

　　（六）证券和金融产品交易：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　（七）代收水电费等：根据供水供电部门实际收取且应由公司承担的水电等费用确定。

　　（八）采购商品支出：参照同样商品市场价格水平与对方协商定价。

　　四、交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均在公司正常经营范围内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。公司向关联方采购商品或由关联方代收相关费用为业务经营实际需要，交易金额较小，不会对公司产生不利影响。

　　（二）相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及其他股东的利益。

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，主营业务未因上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

　　2、公司对2020年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。

　　3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、公司2019年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

　　2、公司对2020年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。

　　3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

　　4、公司第二届董事会2020年第二次会议的召集、召开、表决程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》规定，关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联股东应回避表决。

　　六、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价的前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会2020年第二次会议决议公告

　　2、公司独立董事关于2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见

　　3、保荐机构中信证券股份有限公司就公司2020年度日常关联交易预计事项发表的核查意见

　　华西证券股份有限公司

　　2020年3月31日