上海电力股份有限公司第七届第五次董事会会议决议公告

　　证券代码：600021            证券简称：上海电力            编号：临2020-13

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第五次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2020年3月20日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年3月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，实到董事13名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第九项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。

　　（一）同意公司2019年年度总经理工作报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会在肯定公司2019年取得显著成绩的基础上，要求经营班子坚持新发展理念，坚持高质量发展，坚持改革创新，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，确保完成并力争超额完成全年目标任务，全力争当国家电投集团建设世界一流清洁能源企业先行者、排头兵。

　　（二）同意公司2019年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将继续坚持为股东创造最大价值的宗旨，抢抓机遇、主动担当，确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，为成为国家电投集团建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵而努力奋斗，努力为股东创造长期、稳定、增长的投资回报。

　　（三）同意公司2019年年度财务决算及2020年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年，公司实现利润总额25.33亿元，实现归属于母公司净利润9.62 亿元，基本每股收益0.36元。

　　公司2020年主要预算目标：确保完成利润总额26.80亿元，归属于母公司净利润9.88亿元，力争超额完成；发电量确保完成497.99亿千瓦时，营业总收入241.87亿元；母公司2020年融资需求额度为269.9亿元，其中新增融资69.25亿元。

　　（四）同意公司2019年年度报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（五）同意公司2019年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2019年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），预计分配340,231,345.61 元。

　　（六）同意公司2019年年度内部控制评价报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度内部控制评价报告》。

　　（七）同意公司2019年可持续发展报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年可持续发展报告》。

　　（八）同意公司关于2019年年度固定资产报废损失的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年，公司固定资产报废净损失为41,999,093.79元，报废的主要原因为公司对使用年限到期或无使用价值的资产进行报废。

　　上述资产报废损失拟在公司2019年年度财务决算中列支。

　　（九）同意公司2020年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2020年日常关联交易的公告》。

　　（十）同意公司关于2020年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2020年对外担保的公告》。

　　（十一）同意公司关于注册超短期融资券的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向银行间市场交易商协会注册超短期融资券120亿元，提交公司股东大会审议，并授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款，全权办理本次超短期融资券发行的相关事宜。

　　1.注册规模：拟注册超短期融资券不超过人民币120亿元（含120亿元）。

　　2.发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

　　3.募集资金用途：已发行债务融资工具的到期兑付、银行短期借款置换及补充部分流动资金。

　　（十二）同意公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）同意公司关于调整董事会成员的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司股东中国电力国际发展有限公司推荐，何联会先生为公司第七届董事会董事候选人，寿如锋先生因工作调动，不再担任公司董事。何联会先生基本情况如下：

　　何联会先生，50岁，硕士学位，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司总会计师、党委会员。曾任中国电力国际有限公司（中国电力国际发展有限公司）财务部总经理、副总会计师，五凌电力有限公司财务总监、国家电力投资集团公司湖南分公司党组成员、财务总监，中国电力国际有限公司（中国电力国际发展有限公司）财务总监，中国电力国际有限公司党委委员。

　　（十四）同意公司独立董事2019年年度述职报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2019年年度述职报告》。

　　（十五）同意公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（十六）同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉和〈公司董事会战略委员会实施细则〉的公告》。

　　（十七）同意《公司董事会战略委员会实施细则》修正案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉和〈公司董事会战略委员会实施细则〉的公告》。

　　三、本次会议审议的第九项议案和第十二项议案涉及关联交易和聘用会计师事务所事项已获得公司独立董事事先认可，同意将该等事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。公司独立董事还已对第五项议案、第十项议案、第十三项议案涉及的利润分配、对外担保、提名董事事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第五次董事会会议决议；

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；

　　(三)上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的独立董事事前认可函》

　　（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；

　　（五）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易、聘用会计师事务所和提名董事事项的独立董事意见函》。

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2020年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二年三月三十一日