西部黄金股份有限公司2019年度 关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：601069         证券简称：西部黄金         编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月30日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议并通过《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2020年度日常关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（2019年8月修订）、《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》（2019年8月修订）等有关规定，结合公司经营计划，现对公司及子公司2019年度关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计如下：

　　一、2019年度关联交易实际发生情况

　　二、2020年度关联交易预计情况

　　备注：公司全资子公司西部黄金矿产品贸易有限责任公司（以下简称“矿贸公司”）拟将部分外购金精矿出售给新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）。五鑫铜业是一家从事铜冶炼业务的加工企业，目前国内大多数铜冶炼加工企业均采用造锍捕金工艺，通过调整铜精矿和金精矿的混合配比，在实现环保生产的同时，显著提高铜冶炼效率。2019年，五鑫铜业基本完成现有工艺的升级改造，需要购买一定量的金精矿进行生产工艺的配比。矿贸公司成立以来，一直承担本公司大宗物资（含金精矿）采购，该公司具有专门负责金精矿采购业务的工作团队，在外购金精矿市场有相对稳定的客户群体，具有较强的议价能力。在保证本公司正常生产所需外购金精矿的前提下，增加金精矿的采购量，能够进一步提升矿贸公司的议价能力，降低公司外购金精矿的采购成本；同时，将部分外购金精矿以市场价格销售给五鑫铜业，能够给矿贸公司带来一定的经济效益，提升公司整体盈利能力。故该项关联交易预计金额较上年实际发生金额大幅增加。

　　三、关联方介绍和关联关系：

　　1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司为公司控股股东。

　　2、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　3、阜康有色发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　4、新疆有色金属工业集团物资有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　5、新疆有色金属研究所为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　6、新疆金辉房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　7、新疆新鑫矿业股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　8、新疆五鑫铜业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　9、中国有色金属进出口新疆公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　10、奎屯陆海物资储运有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　11、新疆全鑫矿冶机械制造有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　12、新疆众鑫矿业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　13、富蕴鑫盛通商贸有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　14、新疆有色集团明苑置业管理有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　15、新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　16、新疆金色劳务有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属三级企业。

　　17、新疆有色建筑检验中心有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属三级企业。

　　18、新疆华创天元实业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属参股企业。

　　19、新疆有色地质工程公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　20、新疆有色冶金设计研究院有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司参股企业。

　　21、阿克陶科邦锰业制造有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

　　22、乌鲁木齐从鑫人力资源服务有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　23、新疆亚克斯资源开发股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

　　四、定价政策和定价依据

　　本公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、审计委员会意见

　　公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，遵循公开、公平、公正、诚信和等价有偿的原则，符合公司及全体股东的利益。相关的关联交易履行了相应的决策程序,其表决程序符合《公司法》及法律、行政法规等规范性文件和《西部黄金股份有限公司章程》等相关规定。审议并通过《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2020年度日常关联交易的议案》，并提请公司董事会审议。

　　七、独立董事意见

　　独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2020年度日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司对2019年度所发生的关联交易及2020年对日常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。

　　备查文件:

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、审计委员会意见；

　　4、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2020年3月31日