五矿发展股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展  公告编号：临2020-13

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年3月2日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下事项：

　　（一）《公司2019年度董事会工作报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《公司2019年度财务决算报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2020-15）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2019年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为173,954,179.34元，结转上年度未分配利润-2,142,653,369.69元，会计政策变更（执行新金融工具准则）调整增加期初未分配利润30,853,740.41元，其他权益工具付息减少未分配利润149,548,611.11元，2019年末合并报表未分配利润-2,087,394,061.05元。

　　虽然公司2019年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2019年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,087,394,061.05元，结转至下年度。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司<2019年年度报告>及<摘要>的议案》

　　审议通过公司2019年年度报告及摘要，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2019年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况的专项报告》

　　公司2019年度日常关联交易预计金额为315亿元，实际发生金额为211亿元，未超出预计金额。公司预计2020年度日常关联交易金额约为330亿元。同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-16）。

　　公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司2020年度银行信贷及资金使用计划的议案》

　　根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2020年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2019年度业务资金运用的实际情况，制订了2020年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2020年整体资金需求为175亿元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司2019年度对外担保情况的议案》

　　根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。

　　2019年，五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过69亿元人民币，截至2019年底，公司为全资子公司融资综合授信提供担保余额为18亿元，未超过预计金额。2020年，五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额），为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保，截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信提供担保余额为28亿元。

　　2019年，公司为五矿无锡物流园在上海期货交易所开展铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供担保金额合计约22.5亿元（按核定商品库容量估算）。除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《五矿发展股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　审议通过并同意对外披露《五矿发展股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《五矿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于公司独立董事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事汤敏、王秀丽、张守文与本议案存在利害关系回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（十三）《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》。

　　同意将议案中董事2019年度薪酬情况说明及2020年度薪酬建议方案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司董事刘青春、康承业、魏涛与本议案存在利害关系回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>、<金融服务框架协议>及<综合服务协议>的议案》

　　同意公司续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框架协议》、《综合服务协议》。

　　本议案内容涉及关联交易，公司1位关联董事回避表决，5位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于受托管理韩国五矿等海外公司股权的议案》。

　　同意公司受托管理韩国五矿等海外公司，在托管期限内，每年向中国五矿集团有限公司收取10万元托管费用，向五矿海外贸易有限公司收取80万元托管费用。

　　本议案内容涉及关联交易，公司1位关联董事回避表决，5位非关联独立董事参与表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2020-17）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。

　　同意修订《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于公司会计政策变更的议案》。

　　同意本次会计政策变更以及合并财务报表格式调整。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-18）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于推荐朱海涛先生为公司董事候选人的议案》

　　公司董事会提名委员会经审核，认为朱海涛先生符合公司董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名朱海涛先生为董事候选人。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独立董事的公告》（临2020-19）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于推荐陈全生先生为公司独立董事候选人的议案》

　　公司董事会提名委员会经审核，认为陈全生先生符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名陈全生先生为独立董事候选人。陈全生先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独立董事的公告》（临2020-19）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司于2020年4月27日召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-20）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司董事会听取了《公司2019年度业务工作报告》、《公司独立董事2019年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月三十一日