上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份       公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知》，公司第三届董事会第十八次会议于2020年3月30日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　会议听取了2019年度总经理工作报告并审议通过如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度审计报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度预算报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　根据公司2019年度经审计的财务报表，现依照《公司法》及《公司章程》的规定，提出以下利润分配方案：以总股本268,271,622股为基数(扣除拟回购注销股份39,200股)，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利13,413,581.10元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增加至375,580,271股。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：

　　鉴于公司未来拟继续就地基基础施工服务业务向全国铺开，同时继续扩大互联网数据中心产业的投资与建设，需要大量资本性投出，本次利润分配方案是根据公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东的整体利益和长远利益。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司独立董事2020年度津贴的议案》。

　　根据公司实际情况，拟定2020年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

　　依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请4位内部董事（不含3位独立董事）及3位监事，结合其他公司董事、监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币3万元/年·人（税前）。

　　建议公司董事薪酬如下：

　　1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬60万元/年；

　　2、董事王志远拟在公司领取薪酬60万元/年；

　　3、董事刘国锋拟在公司领取薪酬30万元/年；

　　4、董事陈伟民拟在公司领取薪酬30万元/年

　　建议公司其他高级管理人员薪酬如下：

　　1、财务总监王琦拟在公司领取薪酬30万元/年

　　2、岩土设计院院长周玉石拟在公司领取薪酬30万元/年

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司拟新增2020年度融资额度的议案》。

　　根据公司2020年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币16亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构、内审机构的议案》。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的通知》。

　　为审议公司2019年度报告等相关内容，拟召开2019年度股东大会，会议时间另行通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第十八次会议决议；

　　第三届董事会第十八次会议独立董事之独立意见；

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日